企业倒闭潮初现，如何注销香港公司

企业如人，都有生老病死。没有屹立不倒的企业，特别是在受到社会事件和肺炎疫情的双重冲击下，一些香港公司遇到了比较严重的营运困难，企业倒闭潮初现，如何注销香港公司。

香港破产管理署的数据显示，2019年提交破产呈请书、发出接管或破产令和提交强制清盘呈请书的数目均呈上升趋势，按年升幅介乎8.62%至14.17%，当中提交破产呈请书数目于去年第四季起已企稳700宗以上，为近年罕见。

2020年香港提交破产呈请703宗，强制清盘42宗，较上月没有明显升幅，暂未反映疫情带来的影响。即便如此，有“清盘王”之称的德勤中国副主席黎嘉恩接受香港信报专访时称，目前情况会较2003年SARS期间以及2008年金融海啸时更差，8月将会是破产、清盘的高峰期。

事实上，我们近期的确接到不少客户对公司解散和清算方面进行咨询。其中一客户表示：自己有一家或多家香港公司，虽然并没有走到资不抵债的地步，但考虑到当下的现实困境，想及时止损、不再继续经营了，企业倒闭潮初现，如何注销香港公司。

为此，客户想知道

1.对于一直在营运但没有未清偿债务的香港公司，是否可以置之不理、任由其自生自灭？
2.如果放着不管会有严重后果的话，那么，又该以何种最快捷而低成本的方式将其予以解散？

其实，这涉及到香港公司的解散方式。在具体回答上述两个问题前，我们先大致来了解一下都有哪些途径和方式可以将香港公司予以解散。

香港公司的解散有三种方式

1.撤销注册
2.剔除注册
3.清算（香港叫“清盘”）

其中，清算又分为：

（1）股东自愿清算
（2）债权人自愿清算
（3）法院强制清算

针对客户的问题

Q1: 对于一直在营运但没有未清偿债务的香港公司，是否可以置之不理、任由其自生自灭？

A1: 不可以。

如果不合法合规地解散香港公司，对其置之不理会造成逾期年检等问题，还会产生一定的罚款，公司和公司董事都可能被列入异常黑名单等。因此，需要选择上述5种方式中比较适合的方式将其合规解散。

Q2: 如果放着不管会有严重后果，那么，又该以何种最快捷而低成本的方式将其予以解散？

A2: 由于客户公司是在营运，且没有未清偿债务的香港公司，因此，我们建议客户选择“撤销注册”的方式进行解散。

需要指出的是，并非所有类型的香港公司都可以通过“撤销注册”的方式来解散。相反，只有本地的私人公司及担保有限公司可以申请撤销注册，但香港《公司条例》第749(2)条指明的公司除外。

也就是说，公众公司、银行、保险公司、证券公司、期货公司、强积金的核准受托人、部分的信托公司，以及该等公司的附属公司或申请之前5年内曾为该等公司的控股公司者，因其所涉利益广泛、人数众多、社会影响面大，都被排除在撤销注册之外。

申请撤销注册香港公司的条件

除了公司性质外，申请撤销注册香港公司还必须符合以下的条件:

•公司的所有成员均同意撤销注册；
•公司仍未开始营运或经营业务，或在紧接提出申请之前的3个月内没有营运或经营业务；
•公司没有尚未清偿的债务；
•公司不是任何法律程序的一方；
•公司的资产不包含位于香港的不动产；
•(如公司是控权公司) 该公司的所有附属公司的资产均不包含位于香港的不动产；及
•公司已取得税务局局长的《不反对撤销公司注册通知书》(“不反对通知书”)。

在这里，需要注意的有两点：

1.向税务局局长申请不反对通知书，须提交申请“表格 IR1263”；

2.撤销注册的申请须于不反对通知书发出日期起计3个月内，以“表格NDR1”交付公司注册处。表格须连同所须费用420港元及不反对通知书一并交付。

撤销注册香港公司所需时间和注意事项

针对向税务局局长申请不反对通知书——在提交结束营业的申请后，香港税务局会对该公司的所有法律程序进行整理并核对，确定该公司没有未尽的法律责任后，才会发出“不反对撤销意见书”。而核查的法律责任包括未尽的税务责任（缴税），未尽的法律程序、未缴清的行政费用（年费）和罚款，以及债务结清证明等。

相对而言，未尽的税务责任，未尽的法律程序、未缴清的行政费用和罚款，这些都比较容易确定。但是，一家香港有限公司的债务结清证明比较难取得，此时需要提交香港公司结束营业时的结业审计文件。划重点，撤销注册需要进行审计，这一步必不可少。

针对向公司注册处申请撤销注册；一般来说，公司注册处可于 5 个工作日内发出信件确认收到撤销注册的申请。公司注册处处长会在宪报刊登关于建议撤销有关公司的注册的公告。如处长在宪报公告刊登后 3 个月内并未收到对该公司撤销注册的反对（这也是债务结清的一个重要参考因素），便会在宪报刊登另一公告，宣布该公司的注册在该前一公告刊登的日期撤销，而该公司即告解散。

申请人或在申请书内获提名人士会在该公司被撤销注册时接获通知。一般来说，整个撤销注册程序需时约 5 - 6个月。

恢复已撤销注册香港公司

撤销注册的一个很大好处是，可依据《公司条例》第765(2)条，向原讼法庭申请恢复公司的注册。

有人可能要问：公司既然都已经解除注册被解散了，为何还要多此一举予以恢复呢？

这是个好问题！事实上，我们处理过不少恢复已撤销注册香港公司的案例。

比如，有一家客户的香港公司已被撤销注册5年。后来，已撤销注册香港公司持有一家中国子公司，该子公司股权拟将转让给新的投资者；但由于原来的董事和股东拒绝合作，导致股权转让的法律程序无法完成。为此，需要恢复公司才能完成转让。

此外，如果债权人发现自己的债务人公司已经被撤销注册，同样也可以向法院申请颁令恢复公司的注册。

具体到恢复已撤销注册香港公司，如果取得法院命令及如所交付文件妥当的话，一般需时约2-3个月可以恢复注册。

本案结果

✪ 自去年下半年起，我们收到的公司解散和清盘委托数目已经上升。作为清算人/临时清算人和接管人，在2019年曾处理过数家上市公司的清盘和接管业务。

✪ 而今年的中小企业，则受此次疫情影响最大。如果疫情在未来1-2个月内得到完全控制，香港的零售、餐饮、酒店及交通运输业等相关行业公司，或面临倒闭潮流。

✪ 本案客户，即属餐饮行业。客户在了解了香港公司解散的不同方式后，听从我们专业人士的建议，选择了撤销注册这一便捷、低成本的方式进行公司解散。

✪ 目前，我们正在帮助客户对其公司名下资产进行审计，并提交本年度的周年申报，以确保向税务局局长申请“不反对的通知书”时能够快速而顺利地“通关”。

✪ 最后，我要提醒您及您客户注意的是：公司撤销注册后即告解散。公司一旦解散，名下所有财产(如有)将被当作无主财物，归属香港特别行政区政府。

✪ 此时有一个亡羊补牢的救济方法，那就是，向原讼法庭申请将公司恢复列入公司登记册，有关财产便可重新归属公司，而这也正是恢复已撤销注册香港公司好处的一个体现。

瑞丰德永的优势

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