巴西公司注册

2019-03-14 09:07:32

　　巴西幸运地坐落在南美洲的中东部，除了智利与厄瓜多尔以外，它与其它所有的南美洲国家都接壤。巴西作为世界上国土面积第5 大的国家，拥有近1 亿9 千万人口，是拉丁美洲最大的国家和经济体(其2009 年GDP 约为2.024 万亿美元)。

　　按照地理位置的分布，巴西被划分为5 个不同的地域：北部，东北部，东南部，南部和中西部。东南部最繁荣，并且是工业化水平最高的地区，大型都市多坐落于此。由于自然特性，东北部的发展相对落后。此外，由于南部与东南部拥有坚实的产业与加工业基础，从而更加容易吸引商业贸易，以致东北部缺乏投资。但这一情况随着南部与东南部的不断饱和将有望改观。在东北部旅游方面的投资正稳步增长。

　　由于曾经是葡萄牙的殖民地，巴西的官方语言是葡萄牙语，97%的人口使用这一语言，另外2%的人口以印第安语交谈，1%的人口使用其它语言。巴西是联邦共和政体。1988 年的联邦宪法规定巴西政府由三个独立的部门组成：行政部、立法部和司法部。巴西法制采用成文法律体系，联邦宪法规定了法律制度、公民的基本权利、巴西的政治和行政机构、确定上述部门的作用和制定涉及税收、社会经济的法律和经济政策、民商法律、劳动法和刑法。

　　巴西主要公司类型

　　巴西商业法为公司的形成规定了几个种类。在巴西最普遍适用的公司形式是“股份有限公司”(S.A.)以及“有限责任公司”(LTDA)。这是由于在这两种情况下，参与者承担有限的责任。法律赋予这些这类的公司以公司实体，从而使它们成为相对于其股东独立的法律主体。巴西商业法同时还规定以合资及联合或不要求具有法律主体资格的合作伙伴等形式，在这些形式中，为了集团的共同利益，各方将各自承担合同的权利和义务。这些合同结构经常适用于满足特殊目的或非公司商务要求。

　　巴西的有限责任公司(Sociedades Limitadas “Ltda.”)

　　设立有限责任公司：

　　(i) 公司必须至少有两个出资人，出资人可以是居住在巴西或他国的法律实体或自然人;

　　(ii) 在公司的设立章程中须指明该公司在巴西的地址，该地址须适合该公司旨在从事的业务;

　　(iii) 在巴西公司持有股份或股本的外国实体或个人均必须在巴西境内税收服务处登记(Secretaria da Receita Federal - SRF);

　　(iv) 外国股东须在巴西中央银行取得RDE-IED登记。

　　有限责任公司主要有以下特点：

　　(i) 夫妻在以下两种制度下成婚的，不能成为同一公司的股东。即财产共有制度(过去、现在及将来的财产)(regime da comunhão universal)或强制分有财产制度(regime da separação obrigatória)。此规定不适用在2003 年1 月前成立的公司。(注：该项规定没有要求提交结婚证，故不适用于未知的夫妻)

　　(ii) 至少有两名执行其公司章程的股东，必须在公司总部所在州的商业登记处或法人机构民事登记处备案;

　　(iii) 出资额由公司资本等分而成;

　　(iv) 公司资本由公司章程规定，但没有最低注册资本的要求(某些特定类型的公司如银行和保险公司除外);

　　(v) 每份出资赋予出资人股东会中的一票表决权，然而民法并未规定无表决权的出资额，即优先出资额;

　　(vi) 股东可以资产(非劳务)认购其各自的股东权益，但此类资产需经评估;

　　(vii) 股东会决议可以增加公司资本。现存股东有优先认购权，所以全体股东可以认购公司增加的出资额度;

　　(viii) 股东原则上对公司债务和其他公司义务不负责，但对其认缴的出资总额负连带责任;

　　(ix) 第三人可以根据公司章程的规定认缴公司出资或禁止继承人成为股东;

　　(x) 只有居住在巴西的个人(不论是否为股东)可以担任有限责任公司的经理(adminisradores)。根据相关法律要求，外国人要获得公司管理职位必须先申请永久工作签证;

　　(xi) 股东决定经理的报酬;

　　(xii) 公司可设一名或多名经理(administradores);

　　(xiii) 可以根据公司章程的规定设立审计委员会(conselho fiscal)，审计委员会应至少由3 名成员(不论是否为股东)组成;

　　(xiv) 公司财务报表和董事报告须每年一次在一个会计年度结束后4 个月内报股东批准。这类公司不需要公告其财务报表;

　　(xv) 有限责任公司有10 名以上股东的，必须在股东会上表决其职责下的事项，此表决必须遵守民法关于会议召集、表决提交与通过的具体规定。10 名以下股东的公司可以根据公司章程的规定召开股东会，无需经过复杂的程序;

　　(xvi) 个别事项的通过有具体的人数要求。例如修改公司章程、公司合并或解散须代表至少75%公司资产的股东的投票通过。任命经理(administradores)的法定人数可以是全票，代表2/3 公司资产的股东投票或代表50%公司资产的股东再加一票通过，这取决于公司资本是否缴清，以及公司章程和其它文件规定的经理(administradores)的任命;

　　(xvii) 变更公司章程、合并公司之时股东可以退出公司;

　　(xviii) 不得发行公司证券，例如如债券，且不得进入资本市场。

　　股份有限公司(sociedades por ações “S.A.”)

　　巴西的股份有限公司可是上市公司或封闭式公司，取决于是否在巴西证券委员会(CVM)注册和是否批准其股份在证券交易所或场外交易市场交易。上市公司比封闭公司受到更严格的管理，不仅因第6,404/76 号法律的规定，还有CVM 颁布的关于审计和其他规则的规定，通常称为“指示”(instruções)和“条例”(delierações)。无论选择哪类股份有限公司，都必须具备以下5 项基本要求：

　　(i) 至少需要2 人认购股本的全部份额;

　　(ii) 支付至少相当于认购资本10%的现金;

　　(iii) 存放认购资本10%的现金于经巴西有价证券和交易委员会授权的巴西银行或其它金融机构授权单位;

　　(iv) 向商业登记处登记有关公司设立的章程;和

　　(v) 在登记30日内，将公司章程刊登于联邦或州政府的官方报刊上。

　　怎么注册巴西公司

　　入股巴西公司，可以以个人的名义，也可以公司的名义，需要一个巴西人或者由巴西永久居留身份的人，作为入股个人或者公司在巴西当地的全权负责人Procurador。

　　注册巴西公司流程

　　(1) 申请表格(Capa de Processo)，需管理人、股东(或股东代理)的有效签名。(Capa de Processo 可在商业登记处官网上下载);

　　(2) 公司章程(Contrato Social)，需股东或其代理人签名，章程需要律师签字，小微企业(ME或者EPP)则无需律师签字;

　　(3) 管理人签署的管理人声明书;

　　(4)若申请表格、公司章程或管理人声明书是由代理人签署的，则需要提供授权书的正本或公证复印件(Cópia Autenticada)，授权书中的签名需要签字公正(Reconhecer firma);