返程投资一直是企业境内IPO的难题,但其带来的好处,又使无数企业趋之若鹜。那么什么是返程投资?返程投资的架构及搭建路径是什么?37号文对返程投资的影响?
返程投资及SPV
返程投资是一个非常特定的法律概念,要了解返程投资,必须先从其定义着手。定义如下图所示:
其中SPV(特殊目的公司)是指境内居民(含境内机构和境内居民个人)以投融资为目的,以其合法持有的境内企业资产或权益,或者以其合法持有的境外资产或权益,在境外(如英属维尔京群岛
就我们的理解而言,返程投资的立法本应该是表达这样一个意思:境内居民通过SPV(特殊目的公司)境外融资后,将融资资金向境内投资的一种行为。很明显,返程投资是一种境外融资之后的特定行为,不过实践中这个名词却成了很多假外资企业最好的马甲。很多境内居民实际控制人以返程投资的名义,通过境外控股公司控股境内企业,其最大好处是能享受税收优惠。通过“假外资”,一些原本纯内资的民营企业变身为外资企业,从而享受“两免三减半”的税收优惠。同时,“假外资”的另一个好处是有利于企业在境外上市,不仅能规避国家对境外上市的政策限制,而且对国内子公司重组的难度和成本都较低。
相信对于许多接触过返程投资的专业人士来说,也未必能准确区分“返程投资”与“红筹上市”,实践中,这两个概念也经常混淆使用。通常所称的“红筹上市”,就是通过在海外设立控股公司,将中国境内企业的资产或权益注入境外控股公司,并以境外控股公司的名义在海外上市募集资金。可见,红筹上市过程中必然涉及到返程投资,但返程投资并不一定都是为了红筹上市,如“假外资”企业。但返程投资的很多操作思路、关注重点、架构设计与红筹上市相似。因此,可以借鉴红筹架构搭建返程投资的架构。
返程投资架构的简单模型
参考投行小兵关于红筹架构的阐述,我们将返程投资架构的简单模型描述如下:
这个图所显示的是一个极其简化也是极其复杂的一个返程投资架构,简单在于我们忽略了绝大部分股权结构的内容,复杂在于这是一个以红筹上市为目的设置的、尽可能完备的返程投资架构,大部分返程投资架构并不需要这么多层级。
上图也反映了三种典型的返程投资架构的模式:
一是股权收购模式,即通过直接股权收购将境内企业变更为外商独资或合资企业;
二是资产收购模式,即直接收购境内资产然后在境内设立新的外商投资企业;
三是协议控制模式(VIE),即通过一系列协议控制境内企业。
三种模式中,协议控制模式最为知名,其常用于受外商投资产业政策限制的行业。最早为大量境外上市的国内互联网企业所借鉴采用,如新浪、百度等。后来,该模式逐渐被受产业政策限制的其他行业企业所采纳,如教育、出版、医药等禁止或限制外商投资产业的企业。
2006年商务部《关于外国投资者并购境内企业的规定》(简称“10号文”)颁布后,开始出现有其他非禁止或限制外商投资产业的企业使用该模式,借此规避“10号文”(“10号文”第11条规定:境内公司、企业或自然人以其在境外合法设立或控制的公司名义并购与其有关联关系的境内的公司,应报商务部审批。)
此外,图中在不同离岸中心设立的特殊目的公司有着不同的优势,在设计返程投资架构时需要根据需要灵活运用:
(1)在BVI设立公司的优势在于:设立程序简单、费用低廉、保密性较好,所以很多结构的第一层都设在BVI,甚至设基层BVI公司。其可以起到的作用主要有:方便大股东对上市公司的控制;BVI公司的股东可以相对不是很透明,在隐藏问题股东方面也有很好的优势;可以使公司管理层及某些股东绕开上市禁售期的限制;可以享受BVI公司所得税低税率的待遇;当公司业务有变时,可通过出售BVI公司的形式放弃原有业务,便于资产重组。
(2)在开曼设立公司的优势在于:设立程序简单,作为避税港的公司,较之于BVI更为规范,监管要求更高,很多证券市场接受上市,所以一般靠开曼公司作为拟上市主体去上市,美国只接受开曼群岛注册的上市公司。当然比起在非避税港地区设立的公司而言,开曼公司监管还是松很多的。
(3)在香港设立公司的优势在于:与内地有税收优惠安排,一般作为海外的最后一层,直接投资内地企业。国内子公司股东分红返还给海外公司是要交税很高的税,但是香港和我们大陆签署了双边协议,股东分红返还的税率只有5%。此外,因为香港不是避税港,所以香港公司也可以做成可信的有实际运营的企业,从而更容易进行税收安排。
假定某集团公司为一家内资公司,其股东为股东甲和股东乙,甲持有公司70%的股权,乙持有公司30%的股权。现为将境内公司变成外商投资企业,股东决定实施返程投资,其架构搭建步骤如下:
第一步:股东甲和股东乙以少量资本成立境外BVI壳公司A(或由非中国籍的亲友代持BVI公司股份)。
第二步:BVI公司A引入投资者或自行筹集外汇资金(金额与境内公司净资产值相等),或者用BVI公司的股权购买境内企业股权或资产。
第三步:将作为BVI公司A收购境内企业股权或资产对价的外汇收购价汇入境内,并将境内企业变更为外商独资或合资企业,或是利用收购的境内资产设立新的外商投资企业,或是通过一系列协议控制境内企业(即VIE模式,常用于受外商投资产业政策限制的行业)。
若集团公司返程投资的目的是为境外上市,则还需完成以下步骤(红筹架构):
第四步:境内企业股东甲和股东乙以少量资本在境外(百慕大/开曼/香港)成立海外控股公司作为拟上市主体,BVI公司股东与拟上市公司进行换股。
第五步:拟上市公司向海外上市地交易所提出上市申请。
实务中,返程投资、红筹上市等的组织结构设计并非完全如上述那样,而是非常灵活多样,同时也造成监管上的困难。随着政府对资本项目管制认识的深化,原《国家外汇管理局关于境内居民通过境外特殊目的公司融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》(简称“75号文”)在实践中的种种不足日益明显。
为了适应国家经济新形势、新需求的发展,2014年7月14日,国家外汇管理局发布了《关于境内居民通过特殊目的公司境外投融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》(汇发[2014]37号)(“37号文”),让此前的“75号文”同时废止,《国家外汇管理局关于进一步改进和调整直接投资外汇管理政策的通知》(简称“59号文”)中涉及返程投资外汇管理的《操作规程》也相应被《操作指引》取代。
相比于75号文,37号文清晰地反映了外管局对待返程投资的最新监管思路,即“跨境流出按对外直接投资(ODI)管理,跨境流入按境内直接投资(FDI)管理”,并以此为基础重新界定境内居民返程投资外汇管理,拓展了监管范围。37号文在“特殊目的公司(SPV)”、“返程投资”、“境内居民”的定义方面均进行了较大的调整:
(1)相比于75号文,“特殊目的公司”不再局限于“境外融资”为目的,而拓宽为以“投融资”为目的,增加了“投资”;不再局限于“境内企业资产或权益”,而拓宽增加了“境外资产或权益”。
(2)相比于75号文,简化并明确直接投资的方式为通过“新设、并购等方式”设立外商投资企业,并取得所有权、控制权、经营管理权等权益。
(3)“境内居民”定义区分为“境内机构”和“境内居民个人”,而“境内居民个人”则包括持有中国境内居民身份证、军人身份证件、武装警察身份证件的“中国公民”,以及虽无中国境内合法身份证件、但因经济利益关系在中国境内习惯性居住的“境外个人”。
在拓展监管范围的同时,37号文对于境内居民返程投资外汇登记手续和资金往来方面大幅放松了限制,为跨境投资手续的便利提供了外汇管理法规方面的重要支持。如允许境内居民对特殊目的公司提供资金、取消外汇收入限期(180天内)调回境内的要求、放宽了“变更登记”时间要求等。
总体而言,我们认为,“37号文”是对“75号文”的颠覆,对境内居民返程投资及VIE结构有着重大影响,返程投资的登记更便利了,灰色操作空间更少了,违规成本更高了。而对于VIE架构是否纳入了返程投资的大概念底下,以及补登记程序下需要提交的文件要求以及处罚的金额是多少等问题仍有待出台操作细则进一步明确。
返程投资若存在不合规的情形,拟上市企业可能会面临行政处罚。企业该如何面对?
认定为返程投资补办登记
未被认定为返程投资的
注册香港公司的好处多,设立公司流程简单,成立公司费用少。
注册英国公司成为全球商人们的热地,速度快、流程简单、费用低。
设立纳闽公司可以达到税务减免、股权保护、资金运作流畅等优势。
注册开曼公司无限制贸易发展,无外汇管制,无需申报或缴纳税项。
BVI即英属维京群岛,优势:免交离岸贸易税、保护受益人身份。
美国拥有世界上最发达的市场机制和最大的消费市场。
塞舌尔特别执照公司(CSL)为您定价转移建立良好的商业实质。
马绍尔公司有助于国际贸易、证券买卖、信托及财产投资计划等。
作为世界金融中心,新加坡成为中国企业走向世界的一个有力跳板。
阿联酋是石油、天然气、石油化工出口国。外汇自由,汇率稳定。
可使用中英文公司名称,允许递交中英文的公司章程到政府公司注册处。
了解海南自贸港公司注册、年审、做账、报税、审计等工商会计财税
瑞丰专业代理上海、天津、福建、广东等中国自贸区公司注册。
瑞丰德永集团直接代办全球近30个属地的离岸公司注册。
问:如何拟定离岸公司名称?答:一般来说,公司名称必须包括「Limited」、「Corporation」、或简写「Ltd.…
今年全国两会中,南海再次成为各方焦点。在全国人大记者会上,发言人傅莹被三次问到南海问题。也有一些提案议案涉及南海。其中最…
巴拿马,首都巴拿马城;位于中美洲,北临哥斯达黎加,南临哥伦比亚;它是连接北美洲和南美洲的地峡。巴拿马的矿产资源较为丰富。…
瓦努阿图,位于太平洋西南部。瓦努阿图的人多数从事第一级生产,主要为农业,其农作物可供应瓦努阿图约65%人的需要;另外,渔…
安圭拉,是英国海外领土,位于东加勒比海背风群岛的北端,距圣基茨岛西北113公里,邻近英属处女岛。主要港口是路德港。…
巴哈马共和国是由大约700个岛屿及2,000个岩礁所组成。境内地势低平,最高点位于凯特岛(Cat Island)上,约1…
萨摩亚在80年代末通过有关境外公司注册的法令,在1987年及次年颁布国际公司法与相关法例。而后为更简明且符合亚洲市场之需…
伯利兹在与美国、加拿大及欧洲共同市场的经贸往来中占有极佳优势。伯利兹人或外国投资人能获得长十五年100%的进口资本及进口…
百慕大的国民所得排名世界第三,仅次于瑞士及卢森堡。四百年来一直都是英国的属地。境内商业活动主要是为世界各国企业提供银行、…
离岸公司注册最新消息,根据官方数据显示,在海外公司注册日趋增多,由于注册离岸公司速度快,办理流程简单、代办海外注册公司费…
离岸公司注册地可以分为以下几种:1、以红筹上市为主要选择的有开曼、百慕大等;2、以家族信托财富传承为主的有新西兰、中国香…
越来越多的企业选择注册境外公司,进行境外投资。而在香港搭建境外投资平台是企业境外业务实现可持续、高质量、高效益发展的重要…
近年来,返程投资现象在中国逐渐增多,对中国外国直接投资的影响更是越来越大,逐渐成为人们关注的焦点。而返程投资作为我国利用…
海外公司注册的优势不言而喻,对于创业者来说有一家海外公司将为自己的业务开展带来极大的便利,国内大型互联网公司几乎均在海外…
世界上能注册离岸公司的国家很多,但主要以岛屿国家为主,比如:开曼、塞舌尔、BVI,香港,新加坡,英国,美国等等,都允许国…
注册离岸公司常见用途:国际资本运作;国际贸易公司;中间控股公司;返程投资;国际投资;雇佣公司;个人服务公司;离岸基金;个…
离岸公司有一个显著的特点就是所有的国际大银行都承认这类公司,为其设立银行账号及财务运作提供方便。具有高度的保密性、减免税…
经济全球化不断深入,2015年中国对外直接投资首次超过外国直接投资,这标志着中国进入到了对外净投资时代,中国企业也掀起“…
我们应该知道为何我们要注册马绍尔公司、注册塞舌尔公司、注册开曼公司等离岸公司。注册离岸公司是如何帮助中国的企业和个人?是…
注册离岸公司的费用主要看您要选择注册哪里的离岸公司,不同注册地的离岸公司注册价格也是不尽相同的。目前较为热门的离岸公司注…
各离岸公司年审时间及注意事宜:详细了解开曼公司年审,塞舌尔公司年审,BVI公司年审,萨摩亚公司年审,马绍尔公司年审,巴拿…
了解离岸公司注册8项优势:一、合理的税务筹划,减少不必要税收损失;二、打品牌;三、保留外汇,减少汇率兑换损失;四、信息保…
如何选择离岸注册地,离岸公司最重要作用之一是开设离岸帐户。常见的注册地有:香港、英国、美国、新加坡、马绍尔、BVI、塞舍…
为什么要注册海外离岸公司?1.成立快速、注册方便;2.发展跨国业务,提升企业形象;3.税收优惠;4.方便国际贸易,避开关…
返程投资一直是企业境内IPO的难题,但其带来的好处,又使无数企业趋之若鹜。那么什么是返程投资?返程投资的架构及搭建路径是…
如何挑选海外公司注册地——香港公司新加坡公司开曼公司马绍尔公司BVI公司?对于很多企业家来说,选择在哪里注册海外公司是比…
离岸公司中的“法定秘书公司”到底是什么?通常,我们注册离岸公司的时候,当地注册局都需要此公司必须配备一位法定秘书。比如香…
简略介绍各大热门离岸公司注册的特点,各位可以根据自己的需求参考。香港离岸公司:香港公司在国际上知名度较高,做外贸的企业一…
很多人在计划注册离岸公司的时候,首先想到的都是注册离岸公司如何选择离岸注册地?全球那么多国家地区,选择在哪里才能更符合自…
注册马绍尔、塞舌尔、BVI公司都可以开户,大部分拥有这些离岸公司的客户会选择在香港开立银行账户,因为香港是国际知名的自由…
注册离岸公司有很多种选择,像香港公司、开曼公司、英国公司、BVI公司、美国公司等等都可以注册。如果出于注册及维护资本考虑…
如果能在海外进行公司注册实在是一件非常幸运的事情。不但国家有扶持政策,还能摆脱外汇管制,并且还可以享受低税率,这是很多人…
只要注册地与经营地不一致,均可称之为离岸公司。热门的注册地:一、香港:税收低,公司注册及维护成本低。国际金融中心,方便国…
鉴别根据需求选择海外公司注册地的方法,主要看您的实际用途。海外公司注册地有新加坡、BVI、开曼、英国、塞舌尔、意大利等地…
推荐几种离岸公司注册地选择的参考项:(1)税务;(2)注册成本;(3)持有成本;(4)开户难易程度;(5)会不会有额外B…
注册海外公司一般需要提供的资料大致相同,一般都会通过委托代理机构代为办理相关事项。注册海外公司需要提供的资料:1、公司名…
注册离岸公司的主要原因是什么?一、合理避税:在国内注册一般纳税人的贸易公司,需要缴纳增值税,一般税率为17%,同时要为盈…
为什么很多创业公司同时注册公司2间,其中1间公司的股东为离岸公司?很可能是该公司为了达到海外避税、海外上市融资等目的,而…
通过在离岸注册地设立国际商务公司进行税务规划是内地企业利用离岸注册地低税率的方式之一。一般来说,利用国际商务公司进行税务…
注册离岸公司有很多种选择,像香港公司、开曼公司、英国公司、BVI公司、美国公司等等都可以注册。如果出于注册及维护资本考虑…
注册境外公司有何利弊?在境外注册离岸公司主要好处:1、进行海外红筹方式私募进而在美国、香港或新加坡以及英国等地上市;2、…
我们所熟知的,也是大部分人选择注册离岸公司的离岸群岛注册地有:BVI、塞舌尔、开曼和马绍尔,至于注册哪个岛国公司比较好,…
在当前的国际经济形势下,国际贸易竞争也更加激烈,但由于贸易全球化的趋势,还是有越来越多的内地企业和个人加入了对外贸易的力…
做外贸是否需要注册离岸公司,主要还是看具体需求。而离岸公司有多个注册地,如在香港、英国、新加坡、BVI、塞舌尔等地注册公…
香港公司从概念上从属于离岸公司,但离岸公司不止于香港公司,还包括其他国家和地区注册的公司。离岸公司经常选择在美国、英国、…
离岸公司是指在离岸法区内依据其离岸公司法规范成立的有限责任公司或股份有限公司。当地政府对这类公司没有任何税收,只收取少量…
国内公司注册离岸公司普遍吗?国内公司注册离岸公司的现象非常普遍,很多离岸公司没有外汇管制,并且当地的税收政策也极其优惠,…
离岸公司注册条件有哪些?注册离岸公司的条件和要求如下:1、注册离岸公司至少要有一名以上的股东和董事;2、注册离岸公司需要…
注册离岸公司的费用主要看您要选择注册哪里的离岸公司,不同注册地的离岸公司注册价格也是不尽相同的。目前较为热门的离岸公司注…
注册离岸公司选哪个离岸注册地最好?如何选择离岸注册地,离岸公司不存在哪里更好,或哪里的离岸公司品质更高,适合才好,离岸公…
注册离岸公司来发展跨国业务,已经成为国内许多投资者的首选,既可以合理避税,又可以开离岸账户,自由收取外汇,提升公司形象。…
现在热门的离岸公司注册地有很多,例如:香港、美国、英国、开曼、塞舌尔、新加坡、BVI等,要说值得注册,无非要考虑注册简单…
海外公司秘书服务包括哪些?①提供注册地址及法定注册秘书。②秘书服务处理及保存公司之法定记录,例如重要控制人登记册等信息。…
群岛公司比如开曼、塞舌尔等的群岛地区受经济实质法案的影响,要开设银行账户很难,要开银行账户需要作经济实质申报。英国公司要…
大部分离岸地区是有要求公司委任法定秘书的,而该位法定秘书需要有一定的资质,比如注册香港公司、新加坡公司等。所以如果拟注册…
通常意义的岛屿公司,一般泛指在多个岛屿国家注册的公司。这些岛屿国家公司包括开曼群岛公司,BVI群岛公司、塞舌尔群岛公司等…
国内公司注册离岸公司是很普遍的现象,也不是说每个国内公司都注册了,而是注册离岸公司有一定的用途,一般来说,离岸公司可以在…
因为离岸公司有很多便利性可以让中国企业进行离岸操作,方便公司和账户资金的管理。目前,最受中国企业欢迎的离岸注册地有北美和…
我们都知道在注册海外公司的时候,都需要此公司必须配备一位法定秘书。例如注册香港公司和注册新加坡公司,满足注册条件其中一条…
微信扫一扫