公司做大做强了,免不了要走出国门,赴海外上市。而很多海外上市的公司,都与“VIE架构”这个词紧密联系在一起。
从定义上来说,VIE指的是可变利益实体(即Variable Interest Entities),也称为“协议控制”。
我们平时谈到的VIE架构,是境内机构或个人设立境外公司,并通过境外公司持股的外资企业协议控制着境内运营主体,使得境内运营主体的利益可体现在境外公司报表中,从而达到境外公司境外上市、境内运营主体间接上市的目的。
一般而言,VIE架构实际上是拟上市公司为实现海外上市,在开曼群岛或英属维尔京群岛设立的一个平行的境外公司,以该公司作为未来上市或融资主体,其股权结构反映了拟上市公司真实的股权结构,而国内的拟上市公司本身则并不一定反映这一股权架构。
然后,该公司经过一系列投资活动,最终在国内落地为一家外商投资企业,也就是WFOE。WFOE是外商独资企业,用于协议控制境内运营实体。
WFOE与拟上市公司签订一系列协议,拟上市公司把自身大部分利润输送给WFOE。如此一来,就可以登陆国外资本市场。
1、每个创始人以个人名义单独设立一个BVI公司,一般来说,每个股东都需要设立一个单独的BVI公司(注册简单,高度保密);
2、所有创始人的BVI公司共同成立一个BVI公司;
3、BVI公司和投资人共同投资成立Cayman公司(VC/PE的投资款进入Cayman公司);
4、由Cayman公司成立HK公司;
5、由HK公司在境内设立外商独资企业(WFOE),VC的投资款作为注册资本金进入WFOE;
6、由WFOE协议控制或购买内资企业以达到控股国内实体公司。
总的来说,VIE架构有两大优势。
1、税收优势
VIE能成功规避现行的不可自由兑换的外汇管制制度。例如新浪在开曼群岛设立公司,可享受巨额免税以及低成本的股份转让,也可同时在香港及其他国家地区申请挂牌上市。
2、可帮助外资有效规避政府管制和纠纷
通过在海外设立公司,用国内企业的资产进行反向包装,最终使其整体资产打包在海外上市,既有效避免了国内监管机构对外资进入的监管,也使国内企业在美国资本市场成功融资。
注册香港公司的好处多,设立公司流程简单,成立公司费用少。
注册英国公司成为全球商人们的热地,速度快、流程简单、费用低。
设立纳闽公司可以达到税务减免、股权保护、资金运作流畅等优势。
注册开曼公司无限制贸易发展,无外汇管制,无需申报或缴纳税项。
BVI即英属维京群岛,优势:免交离岸贸易税、保护受益人身份。
美国拥有世界上最发达的市场机制和最大的消费市场。
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马绍尔公司有助于国际贸易、证券买卖、信托及财产投资计划等。
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可使用中英文公司名称,允许递交中英文的公司章程到政府公司注册处。
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