Language: English: 信托或公司服务提供者牌照编号: TC001160

境内企业境外投资的合规路径：ODI备案合规要点

2026-08-26 17:01:06

国务院于2026年5月公布《国务院关于对外投资的规定》，自2026年7月1日起正式施行。标志着对境外投资合规监管又迈进了一步。根据规定要求，中国境内投资者对外投资都适用此规定，如境外投资、设立海外公司、并购海外企业、境外资产配置等行为。这些投资行为满足合规要求都绕不开ODI备案。本文重点介绍ODI备案的详细要求，希望能够帮助跨境企业顺利开展境外活动。

需要办理ODI备案的情况
1、国内公司投资香港公司
例如国内公司A投资设立香港公司B，香港公司开展跨境电商业务，此时属于典型的境外投资行为。
2、国内公司向海外公司注资
注册美国公司、英国公司、德国公司，BVI公司由中国境内企业出资设立或增资。
3、收购海外公司股权
收购海外品牌、收购海外工厂、收购海外电商公司、收购海外知识产权公司，涉及股权投资或控制权取得。
4、建设海外仓、海外工厂
自建海外仓，建设海外生产基地，如果属于企业对境外项目进行投资建设，需要进行ODI备案。
5、国内公司向境外主体转投资金
国内公司直接向香港公司转账，注册资本，股东借款，项目投资款，银行通常会要求提供ODI相关文件。否则可能无法办理资金汇出。

不属于ODI备案的范畴
1、跨境平台销售收入
亚马逊、沃尔玛、eBay、美客多，正常销售货款回款。不属于境外投资。
2、服务贸易收付款
广告费、软件费、SaaS工具费、物流费用属于经常项目。通常不需要ODI备案。
3、个人投资行为
如果是个人资金购买海外证券或其他投资产品，不属于企业ODI管理范围。但需遵守外汇管理规定。

ODI备案所需的资料
1、境外投资备案表；
2、ODI主体证明（营业执照）；
3、境内企业资信证明（证明内容为存款证明，证明书上余额需要大于投资额）；
4、对外投资设立企业或并购的相关章程；
5、公司相关的董事股东会决议或者出资决议；
6、境内企业最新的审计报告前期工作落实情况说明（包括尽职调查、可行性报告、投资资金来源情况说明、投资环境分析评估、银行出具的融资意向书等）；
7、并购类的对外投资需要提交《境外并购事项前期报告表》；
8、境外投资真实性承诺书；
9、ODI主体股权架构图以及股东身份证明；
10、境外主体股权架构图以及股东身份证明；
11、并购的ODI需要准备境外并购主体的尽职调查报告；

ODI备案流程
1、前期资质自查
核查主体资质、项目合规性和架构透明度。确保企业财务稳健，项目不涉敏感领域，投资架构清晰合理。
2、发改委备案/核准
通过“全国境外投资管理和服务网络系统”提交材料。3亿美元以下由省级发改委受理，以上由国家发改委受理。获批后取得《境外投资项目备案通知书》或核准文件，有效期2年。
3、商务部备案
登录商务部业务系统统一平台提交材料。不涉敏感项目实行备案管理，获批后取得《企业境外投资证书》。
4、外汇局登记
通过开户银行向所在地外汇局申请，银行完成登记后出具《业务登记凭证》，凭此办理后续资金汇出。
5、资金汇出
银行根据外汇登记凭证，办理购汇、汇出手续。资金需严格按备案用途使用，分批次汇出需提前向银行说明。
6、境外落地与事后报告
在境外完成公司注册后，需在规定时间内向中国驻当地使（领）馆经商处（室）报到登记，并将注册文件反馈回国内商务主管部门。

ODI备案后维护事项
1、商务部门月报
资金从境内投资主体汇出到境外子公司后的下一个月内，需要在商务部统一业务平台上传资金汇出相关报告。
2、发改委项目完成报告
资金从境内投资主体汇出到境外子公司后，境外投资项目完成的，需要在项目完成之日起20个工作日内，向发改委全国境外投资管理和服务网络系统上提交项目完成情况报告表。
3、商务部门半年报
每年上半年和下半年都需要向商务部门汇报境内外公司的相关情况。
4、商务部门年报
每年的6月份左右，需要向商务部门汇报备案的境内投资主体和境外子公司的财务数据、员工人数等相关情况。
5、外管局存量权益登记
每年的6月份左右，需要向外管部门填报境内外公司的相关存量权益数据。

如果您的业务涉及海外公司公司、本土店铺、海外仓布局或境外主体投资，建议尽早梳理资金路径和股权结构，评估是否需要办理ODI备案，避免后续因合规问题影响业务发展。