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积极适应税收治理现代化：“走出去”企业如何从容应对境内反避税问询？

2026-04-21 10:16:37

随着我国税收法治化、智能化水平的持续提升，特别是“金税四期”全面落地，税务机关对跨境税收安排的监管更加精准、透明。近期，部分“走出去”企业收到了境内税务机关基于受控外国企业条款的反避税问询，引发关注。

这并非突发的“严打”，而是我国税法体系日益成熟、税收征管能力不断升级的必然体现。对于广大“走出去”企业而言，与其担忧，不如理解为一次主动优化跨境税务合规的契机。企业不仅要关注东道国的反避税调查风险，也要以开放心态配合境内税务机关的合规引导，做到“双向合规”。

案例回顾：一次税务问询，带来合规升级的机会
某集团公司（A公司）通过在港设立的B公司持有内地多家公司股权。B公司无自有员工与办公场所，经营决策由A公司代为执行。截至2024年末，B公司累计未分配利润约10亿元，来源均为境内下属公司分配的股息和利息。由于香港对境外所得免税，B公司在港实际税负为零。

税务机关依据《企业所得税法》第四十五条（受控外国企业规则）向A公司发出问询：B公司设立在低税负地区、收入主要为消极所得、多年不作利润分配且缺乏合理商业实质。经沟通，税务机关认定B公司10亿元未分配利润应视同向A公司分配，A公司依法补缴企业所得税2.5亿元。

该案例中，企业最终依法补税，但并未受到处罚。这恰恰说明：主动配合、及时调整，能够有效降低潜在合规风险。企业应把此类问询看作一次自我检视、优化架构的推动力。

哪些企业可能收到税务机关的问询？
根据现行法规及实践，以下特征的“走出去”企业更容易成为境内反避税关注的对象，建议提前对照自查：

1、在低税负国家（地区）设立境外控股公司
若境外公司实际税负低于我国税法规定的12.5%门槛（如香港、新加坡等地对特定所得豁免或优惠），且利润长期不作分配。

2、境外公司缺乏实质性经营
无固定办公场所、无本地雇员、重大决策由境内母公司代为作出，容易被认定为“空壳”或“导管”公司。

3、收入以消极所得为主
主要收入来自股息、利息、特许权使用费等非真实营业活动形成的所得，而非主动经营利润。

4、利润长期留存境外，未作合理分配
缺乏合理的商业理由（如再投资计划、外汇管制等）且未向税务机关说明，易被视为以避税为目的的利润滞留。如果企业同时具备上述多项特征，就有可能收到税务机关的问询或调查通知。

企业应如何积极应对？
面对更加透明、规范的税收征管环境，企业无需恐慌，而应主动适应、提前布局。建议从以下几方面入手：

1、主动开展合规自查
系统梳理境外控股架构、关联交易、利润分配情况，对照受控外国企业规则评估是否存在风险点。重点关注境外公司的商业实质、收入性质及利润分配安排。

2、强化境外公司的实质运营
逐步完善境外公司的实际办公场所、人员配置、独立决策记录等，确保其具备与业务规模相匹配的经济实质。这既是应对反避税问询的有效方式，也是提升企业整体治理水平的举措。

3、合理规划利润分配节奏
结合业务需求与税务合规要求，企业可适时将境外留存利润汇回或进行再投资安排。若有合理商业原因暂不分配利润，应提前准备相关证明材料，以备税务机关问询。对于采用转让定价安排的企业，需特别关注相关实践的合规性要求及文档准备工作。

需要指出的是，受控外国公司（CFC）规则与转让定价规则之间存在密切联系。若境内外关联方之间的交易定价不符合独立交易原则，导致利润被不合理地转移至境外低税率公司，该情形本身即可能构成税务机关质疑企业“合理商业目的”的有力证据。因此，建立一套合规的转让定价政策并准备完善的文档资料，是证明企业具有商业实质、利润分配具有合理性的重要基础。

企业应根据《特别纳税调查调整及相互协商程序管理办法》的要求，准备三层转移定价文档：
• 主体文档（Master File）：描述集团全球业务的整体情况。
• 本地文档（Local File）：详细说明本地关联交易的定价原则和合理性分析。
• 特殊事项文档（Country-by-Country Report）：适用于大型跨国企业集团。

通过完备的转让定价合规文档，企业能够向税务机关有效说明，其境外关联实体所取得的利润水平，与其实际承担的功能、使用的资产及承担的风险是相匹配的，从而有助于论证相关定价安排符合独立交易原则。如需进一步了解具体操作要点，可联系RICHFUL瑞丰的专业顾问进行交流。

4、积极沟通，寻求专业支持
收到税务机关问询后，不必自行揣测或仓促回应。正确的第一步是正确理解问询所涉法律条款（如受控外国企业规则），并尽快寻求专业税务顾问的帮助。RICHFUL瑞丰作为深耕跨境税务服务的专业机构，能够协助企业全面评估受控外国企业风险、准备合规文档、与税务机关进行有效沟通，助力企业以最低成本化解疑虑、优化架构。

结语
我国税收治理体系的不断完善，正是为了营造更加公平、透明的营商环境。对“走出去”企业而言，主动拥抱这一趋势，积极自查自纠，不仅是履行法定义务，更是提升国际竞争力的内在要求。与其被动应对，不如主动升级——让合规成为企业扬帆出海的“压舱石”，在全球市场中行稳致远。

如有相关问询或自查需求，欢迎联系RICHFUL瑞丰，我们将为您提供专业、务实的建议与支持。