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ODI并购主体的条件和ODI并购备案流程

2026-01-20 17:11:37

ODI（Overseas Direct Investment）即境外直接投资，指境内企业通过新设、并购等方式直接获得境外企业经营权、收益权的投资行为。

并购类ODI因涉及控制权转移和反垄断审查，是备案复杂度最高的类型。2025年新规要求3亿美元以上项目提交《境外并购事项前期报告表》，法律尽调缺失将直接导致备案失败。

ODI并购主体需满足的条件
1、主体合规
依法设立且存续经营，境内投资主体须为公司法人（不包括自然人直接投资），注册经营状况正常，无吊销、注销等异常情形。
信誉记录良好，近两年无严重违法违规记录（如外汇、税务、环保等方面的重大处罚）。
2、财务稳健
资产负债率适度，通常建议不高于70%，过高会引发对偿债能力及投资可持续性的质疑。
盈利能力良好且有现金流，企业需有持续的盈利记录和健康的经营性现金流，证明其具备内生实力支撑境外投资。
需提供详细的资金来源证明，包括但不限于企业自有资金、利润积累、合规内保外贷等。
3、投资逻辑合理
并购项目应与投资方主营业务相关，或能产生明显的技术、品牌、市场或供应链协同效应。

ODI并购备案流程
1、前期沟通：向发改委提交并购项目信息报告；
2、发改委备案：提交完整并购方案、估值报告；
3、商务部备案：重点审查关联交易、对价合理性；
4、反垄断审查（如适用）：取得相关国家批准；
5、外管局登记：办理外汇登记；
6、资金汇出：分阶段支付并购款项。

ODI备案审批要点
1、材料完整性
企业需提前准备好备案申请表、营业执照、公司章程、项目可行性研究报告、并购协议、资金来源证明等材料，确保材料齐全、规范，避免因材料缺失导致审批驳回；
2、流程时效性
ODI备案需经过地方发改委、商务部门、外汇管理部门等多环节审批，企业需合理规划时间，提前与各部门沟通对接，同时关注审批进度，及时补充相关材料。此外，若并购项目涉及境外上市公司、跨境担保等特殊情形，需额外准备相关专项材料，确保审批顺利推进。

对于企业而言，并购类ODI备案流程繁琐、要求严格，尤其对于首次开展跨境并购的企业，容易因对政策理解不透彻、材料准备不规范导致备案受阻。此时选择专业的代办机构可大幅提升备案效率。