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境外投资备案合规路径，ODI备案和37号文登记适用情况

2025-12-25 16:29:13

ODI备案全称境外直接投资（Overseas Direct Investment）备案。
37号文登记全称国家外汇管理局第37号文登记（《个人境外投资外汇管理规定》）。
ODI备案和37号文登记都是企业出海绕不开的核心问题，在进行跨境投资过程中比较让人困惑的是37号文登记和ODI备案到底该办哪个？

ODI备案
当企业以法人身份在境外设立子公司/控股公司、开展并购或合资项目、投资境外股权或实业，都必须向商务部、发改委、外管局提交ODI备案申请。ODI备案是企业境外投资的官方备案流程。

ODI办理流程：
1、发改委
核准或备案（根据投资金额和行业），关注项目可行性、是否符合国家宏观政策。
2、商务部（或地方商委）
核准或备案，关注投资主体的资质、投资内容的真实性。
3、拿到发改委和商务部门的《备案通知书》后，再去银行办理外汇登记，将资金汇出。

ODI备案的核心作用：
1、资金能合规出境（ODI是银行放款、购汇、汇出的依据）。
2、投资项目合法备案，避免未来资金回流或审计风险。
3、支撑红筹架构、并购融资、海外上市等后续操作。

37号文登记
当境内个人以“持股”形式参与境外公司（例如搭建红筹架构）、接受海外公司股权激励（ESOP/期权）、境内企业外资化过程中个人股东转持境外股份，都必须到外汇局进行37号文登记。

37号文登记办理流程：
1、在境外第一层特殊目的公司（通常是BVI或开曼公司）设立后，境内居民个人在经办银行（而不是直接向监管机构）办理登记。
2、银行负责审核材料并代为向外汇管理局申报。
完成登记后，个人未来向境外特殊目的公司出资、或出售境外权益后资金调回境内，就有了合法路径。

37号文登记的核心作用：
1、证明个人境外持股的合规性。
2、支撑境外架构合法性（特别是红筹/VIE）。
3、后续红利分配、股权出售、上市回报都能合法汇回。

需要办理ODI备案还是37号文登记需要从实际投资情况出发，建议大家在搭建架构之初就咨询专业的律师和代理机构，确保每一步都符合外汇管理规定。