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37号文登记合规关键，5大合规红线绝对不能踩！

2025-12-16 16:36:34

37号文登记是对外投资合规化的关键环节，流程环环相扣且审批标准严格，若登记过程中准备不充分，可能会导致投资进度延误，还会增加合规风险。本文为大家梳理37号文登记的合规要点。

37号文登记适用主体
1、境内居民个人
这里的境内居民个人范围明确，不仅包括持有中华人民共和国居民身份证、军人身份证件、武装警察身份证件的中国公民，还涵盖了虽无中国国籍，但因经济利益关系在中国境内习惯性居住的自然人。
2、境外SPV的境内居民个人股东
如果境外SPV的股东属于上述定义的境内居民个人，且通过直接或间接方式持有、控制SPV的股权或其他权益，无论持股比例多少，都必须办理37号文登记。

37号文登记适用场景
1、搭建红筹或VIE架构时
很多企业为实现境外上市，会选择在BVI、开曼群岛或香港等地设立SPV，搭建红筹架构（境外控股公司控股境内企业）或VIE架构（协议控制境内企业）。在设立SPV并计划通过其进行境外融资、上市的初期，就必须完成37号文登记。
2、境内企业引入外资前
当境内内资企业计划引入外商投资，转变为中外合资企业时，若涉及境内居民个人持有的境外公司对该境内企业进行投资，必须提前确认已完成37号文登记。
3、实施员工股权激励时
企业为留住核心人才，常会推出股权激励计划。若激励对象包括境内居民个人，且这些激励与境内居民个人直接或间接控制的境内企业相关（如企业董事、高管、核心员工），涉及境外SPV的权益分配，就需要办理37号文登记。
4、境外资金返程投资或利润调回时
境外SPV融资成功后，若需将部分资金调回境内设立外商独资企业（WFOE）、增资扩产，或境外公司产生利润后需将红利分配给境内居民个人，都必须以37号文登记为前提。

37号文登记时间节点
37号文登记对时间要求极为严格，不同阶段对应不同时限，尤其是“初始登记”的时间点，很多企业曾因疏忽踩坑：
1、初始登记：必须在WFOE营业执照颁发前完成，且需在SPV设立/控制后、出资或融资前办理，相当于“先登记，再做事”。
2、补登记：发现未登记情形后，需在30个工作日内主动补办，逾期可能影响后续外汇业务。
3、年度报备：每年6月30日前，需通过办理银行向外管局报备境外公司的资产、负债及所有者权益数据，类似“外汇年检”，未按时报备可能导致登记状态异常。

5大合规红线
1、真实性底线：所有资金流动必须有真实交易背景，不能虚构，比如“虚构技术服务费”掩盖分红，一旦查实，直接算“逃汇”或“非法套汇”。
2、用途合规线：资金在进入境内之后，这笔资金必须按照申报的用途使用，股权和债权资金不能用作买房、买股票，这是硬性规定。
3、税务合规线：分红、股权转让收益、服务费收入，都需要依法缴税，现在跨境税务监管十分严格，千万别想着“避税”而漏缴。
4、凭证保管线：《业务登记凭证》《37号文登记表》这些文件一定要保存好，办理任何回流手续都需要用到，丢失了之后补办会很麻烦。
5、变更登记线：境外SPV如果更改了股权结构、公司名称、注册资本，要在30天内去办37号文变更登记，不然会影响后续资金的回流。

总结：37号文登记是境内自然人返程投资的核心合规步骤，涉及红筹架构、境外融资及股权激励等场景。企业及个人应提前规划，确保登记及时、材料完整，避免法律与财务风险。