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VIE经典架构：开曼公司作为上市主体，BVI设立SPV公司，香港设立WFOE

2025-09-10 16:51:32

VIE架构是中国企业实现境外上市的经典模式，核心是通过协议控制替代股权控制，绕过外资准入限制。以下给大家介绍VIE架构中常见的经典模式：

VIE常见架构
1、设立海外第一层权益主体——BVI公司
2、设立海外第二级权益主体——开曼公司
3、设立海外第三级权益主体——中国香港公司
4、香港公司在境内设立 WFOE
5、通过WOFE与实际控制人、境内经营实体签署一系列控制协议，即VIE协议，从而达到控制境内可变利益实体OPCO。
在VIE架构搭建过程中，BVI公司、开曼公司，香港公司都有着各自的分工与用途，缺一不可。

开曼公司做为上市主体的原因
那为何境外上市主体较多设在开曼呢？主要原因如下：
1、国际认可度高
开曼群岛的法律遵循英美体系，其《公司法》规定的公司治理结构契合上市公司的要求。开曼公司能够在香港、美国、新加坡等多地的证券交易所上市，而且它发行的股票更容易获得西方投资者的认可。
2、安全性和稳定性良好
开曼群岛制定了严格的客户资金保护条例、净资产规定、企业管理要求以及监控和可疑报告要求等一系列条例和规定。其运作得到了国际经济合作组织（OECD）、国际金融行动特别工作组（FATF）等组织的认可，具备较高的安全性和稳定性。
3、税务成本低，便于税务筹划
开曼群岛的税种极少，像与企业运营密切相关的企业所得税、流转税、资本利得税、个人所得税、不动产税以及遗产税等主要税种，开曼群岛都未设置。相反，开曼公司每年只需缴纳规定金额的申报费。

BVI设立SPV公司的原因
SPV 英文全称为“Special Purpose Vehicle”，特殊目的公司。SPV公司是VIE架构在境外设立的第一层。选择在BVI设立第一层SPV，有以下这些理由：
1、市场稳定。BVI的经济和政治环境相当稳定，金融法律体系完备，十分便于注册成立海外离岸公司、各类金融机构或者基金会。
2、公司注册简便。BVI公司的注册流程较为简单，对股东人数没有限制，公司的业务范围广泛，限制较少，仅需一人就能够注册有限公司。
3、保密性强。BVI政府会为企业提供隐私保护，维护股东利益，董事资料严格保密，无需公布受益人身份，也不必接受公司查阅。
4、税务管制宽松。BVI离岸公司的税务处理十分简单，并且不受外汇规定的管制。

香港设立WFOE的原因
在VIE架构下，通常会借助在香港设立外商独资企业（WFOE），主要基于以下几方面考量：

1、降低税务成本
依据中港税收安排，在未来WFOE向香港公司进行分红时，若香港公司开展实质经营且符合受益所有人的条件，预提所得税可享受5%的优惠税率。此外，香港本身属于低税收地区，并且与众多国家和地区签署了税收协定。借助香港公司设立WFOE，有助于降低集团整体的税务负担。
2、利润汇出自由
香港不存在外汇管制，香港公司能够自由地将从WFOE获取的分红进一步分配给上一层级的公司。
3、融资便利
中国香港作为全球知名的国际金融中心，拥有便捷的融资渠道和完善的金融服务体系，十分有利于特殊目的公司（SPV）的生存与发展。
4、执行成本低
在办理公司设立手续时，相较于其他外资，香港凭借其独特的地区优势，设立港资WFOE所需的费用和时间成本通常相对较低。

上述架构只是常见的架构模式之一，并不是唯一的模式，VIE架构的搭建需结合业务性质、上市地规则及监管环境，通过“境外控股+境内WFOE+VIE实体+协议控制”的组合实现境外上市。企业需在前期充分评估可行性，中期严格完成合规审查，后期动态监控政策变化，以降低架构失效风险。