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什么情况需要办理ODI备案？ODI备案该如何准备资料？

2025-07-07 16:09:49

境内企业向境外发展，拓展业务，需要严格遵循相应的法律法规，合规“走出去”。通常需要办理境外投资备案（ODI备案），拿到合规出境的“签证”。

常见的境外投资形式
境外投资备案（ODI，Overseas Direct Investment）指的是国内企业或团体在获得相关部门批准后，通过设立、并购、参股等方式在海外进行直接投资的行为。其核心目的是取得对境外企业的经营管理控制权。
1、境外新设公司：这种情况下，需要由境内的公司作为股东，以全资或者部分控股的形式，在香港或其他国家成立一家新的公司。
2、境外并购公司：在这种模式中，境内公司作为并购方的股东，在境外收购一家公司，并通常需要提供尽职调查报告来支持这一并购行为。

需要办理ODI备案的情况
1、海外直投、并购与扩张
当企业打算在海外进行直接投资、并购或者扩展业务，并涉及到大额资金出境时，银行会按照规定要求企业提供ODI备案文件，以确认资金出境的合法性和合规性。
所以，为了确保资金顺利出境，不影响海外业务的发展，企业一定要提前办好ODI备案，防止因手续问题而耽误业务进展，确保海外战略的顺利实施。
2、海外子公司开立银行账户
如果国外子公司要开设当地银行账户，通常当地银行会要求内地母公司先转账一笔款项到该账户作为激活款。这时，为了把钱汇到境外，母公司需要向银行提供ODI备案证书。只有有了这份文件，银行才会同意并完成转账。
3、海外子公司返程投资
假设国内公司已经在海外设立了子公司，现在这个海外子公司打算回到国内设立一家外资企业，并需要开立一个外汇银行账户。在这种情况下，银行会要求提供之前国内公司向海外子公司投资时办理的ODI备案文件。只有提供了这份文件，银行才会同意开设该外汇账户。
4、海外上市（红筹/VIE架构搭建）
对于拟通过红筹或VIE架构实现海外上市的企业而言，ODI备案是不可或缺的关键环节。它不仅是上市流程顺利进行的重要保障，也是确保企业在税务方面合法合规的基本要求。

ODI备案需要哪些资料？
1、商务部备案所需材料
营业执照、境外投资备案表、前期工作落实情况说明、对外投资设立企业或并购的章程、境内投资主体董事会决议或出资决议、境外投资真实性承诺书。
2、发改委备案所需材料
投资主体注册登记证明文件、追溯至最终实际控制人的投资主体股权架构图、经审计的投资主体财务报表、投资主体投资决策文件、具有法律约束效力的协议或类似文件、证明投资资金来源真实合规的支持性文件、境外投资真实性承诺书。
3、外汇局备案所需材料
书面申请及《境外直接投资外汇登记业务申请表》、商务局《企业境外投资证书》、发展和改革委员会《项目备案通知书》、境外投资企业在境外登记成立文件、中方股东营业执照、法人证件、有关境外投资的董事会决议（或合伙人决议）、境外合同或其他证明境外投资真实性的证明材料、向银行说明投资资金来源与资金用途（使用计划）情况、近一期审计报告、近三个月银行账户对账单、向发改委备案时提交的前期项目情况说明向商务局备案时填报的《境外投资项目备案表》。

ODI备案需注意哪些事项？
1、明确投资主体资格：企业需具备真实合法的经营能力，注册时间、经营状况、财务数据等符合监管要求，且不得涉及敏感行业与地区。
2、确保资金来源合规：境外投资资金必须为企业自有合法资金，禁止使用“两融”资金、银行个人理财资金等违规渠道。
3、提前规划投资架构：合理设计股权架构与投资路径，避免因架构复杂引发审核风险，确保资金流动与收益分配清晰可溯。
4、准备完整申报材料：材料包括投资主体信息、境外公司资料、可行性研究报告、投资资金来源证明等，确保内容真实、数据准确。
5、关注政策动态：密切关注国家发改委、商务部、外汇管理局等部门的最新政策，及时调整投资方案，规避政策风险。
6、重视合规审查：投资项目需符合国内产业政策，不涉及跨境洗钱、逃税等违法违规行为，确保全流程合法合规。
7、做好投后管理准备：备案完成后，企业需按规定进行境外投资数据报送，定期报告项目运营情况，保持信息透明度。
8、重视风险评估：充分评估境外投资的政治、经济、法律、市场等风险，制定应急预案，保障投资安全。

总结，境外投资备案（ODI）是确保中国企业能够合法合规地在海外市场进行投资和扩展的重要步骤。这不仅有助于规范企业的海外投资行为，也为企业的国际化发展提供了必要的法律保障和支持。