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个人境外投资合规步骤，37号文登记的要点

2024-12-27 16:54:48

37号文登记是指根据国家外汇管理局发布的《关于境内居民通过特殊目的公司境外投融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》（汇发[2014]37号）的要求，境内居民个人为了在境外设立或控制特殊目的公司（SPV），进行境外投融资活动以及返程投资时，需要向所在地外汇局申请办理的外汇登记手续。

37号文登记需要的资料
如果是境内居民个人办理境外投资外汇登记，需要准备以下材料：
1、书面申请以及《境内居民个人境外投资外汇登记表》。
2、个人的身份证明文件。
3、特殊目的公司登记注册的文件还有股东或者实际控制人的证明文件（像股东名册、认缴人名册等）。
4、境内外企业权力机构同意境外投融资的决议书（要是企业还没设立的话，就要提供权益所有人同意境外投融资的书面说明）。
5、境内居民个人直接或者间接持有的打算境外投融资的境内企业资产或者权益，或者合法持有的境外资产或者权益的证明文件。
6、要是前面这些材料不能完全说明交易的真实性或者申请材料之间的一致性时，就需要提供补充材料。

个人境外投资合规步骤
个人进行境外投资时，合规的操作步骤是这样的：
1. 构建境外特殊目的公司（SPV），对公司架构加以规划；
2. 首次办理37号文登记；
3. 在境内新设立外商独资企业（WFOE），或者收购境内公司作为外商独资企业（WFOE）；
4. 由外商独资企业（WFOE）收购境内运营实体（或者签署可变利益实体（VIE）相关协议）；
5. 让境外投资人向特殊目的公司（SPV）注入资金；
6. 倘若之后特殊目的公司（SPV）的股东有所变动，那就必须变更37号文登记。

37号文登记要点
第一，申报主体为境内居民，即自然人，而不包括企业。因此，在开展相关业务时，需特别注意主体是否符合“境内个人”的身份要求。具体而言分为三类：中国籍的企业创始人、中国企业的其他中国籍自然人股东、中国企业上市前的ESOP激励已行权员工。
第二，申报目的是通过海外融资的方式实现返程投资。返程投资行为是37号文登记的核心要求，如果无法体现返程投资的具体行为或计划，那么从原则上来说，37号文的登记将不成立。
第三，主体不能随意提出登记申请，而必须明确其依据的权益内容。根据规定，申报人可以依据境内企业的资产或权益，或者境外的资产或权益进行融资。亦即，融资活动必须有具体的资产或权益作为支撑，才能获得相关部门的批准。在实际操作中，绝大部分37号文登记的项目还都是以境内居民个人直接或间接所持股的境内公司（“内资权益公司”）作为其"合法持有的境内企业资产或权益”。37号文是中国境内个人投资者合规持有境外公司股权/股份，以及境外收益合法回国的唯一途径。

37号文登记在中国企业跨境资本运作里是必不可少的一个环节，它不但和企业境外投资是不是符合规定有关，而且还直接影响到资金流动是不是顺畅、高效。