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中企“走出去”，直接投资和间接投资有什么不同？

2024-12-24 15:44:51

越来越多中国企业开始在海外市场布局研发、生产、销售实体，中资企业出海架构设计是企业出海的第一步，合理的股权架构是成功的关键，因此需要谨慎规划其股权结构。那么，目前主流的跨境业务企业架构有哪些呢？

中资企业出海的方式
1、直接投资
即由中国内地主体作为海外公司的直接股东，直接持有海外子公司的股权。
2、间接投资
中资企业通过境外中间平台持有海外公司股权的形式。在实践操作中，因公司业务考虑和投资需求进行不同的架构设计。

直接投资和间接投资哪种更好？
直接投资这种架构最简单，大多数中资企业都倾向于采用这种安排，尤其是中小企业。
而间接投资的架构安排有着多重深意：
一是为了有效隔离潜在风险，确保不同业务或地区间的财务与法律风险不相互牵连；
二是为了保障信息的安全与隐私，避免敏感信息直接暴露；
三是为了提升公司运营灵活性，规避准入限制，便于根据不同市场情况快速调整进入策略；
而最为核心的考量，则是税务优化，通过合理的架构设计，实现税务成本的最小化与合规性，确保企业在全球范围内的稳健发展与竞争力。

跨境电商企业搭建海外架构的模式
跨境出口电商的公司架构设置既要服务于具体业务运营模式及需求，也要综合考虑不同平台的规则及不同销售地区的法规要求。采取“独立站模式”、“平台+垂直精品模式”的跨境出口电商，通常需要以下公司主体。
1、顶层融资公司
是所有集团公司的最顶层控股公司，是公司股东持股、引入外部投资人、实施员工股权激励等股权安排的主体。顶层融资公司注册地视具体融资架构而定，例如国内融资架构下是一家境内公司、红筹架构下通常是一家注册在开曼群岛或其他离岸地的公司。
2、境内运营公司
负责公司管理及运营（包括技术支持、网店运营、行政支持等）、商品的国内caigou及出口（如通过9610直邮出口等）、承租国内仓、自有品牌商品的设计、生产等职能，在国内融资架构下可能与顶层融资公司为同一家，在红筹架构下与顶层融资公司之间是全资股权控制关系。
3、香港业务公司
负责商品的国内采购及出口（如采用海外仓等模式）、通过独立站或平台销售、承租海外仓等职能，与顶层融资公司之间是全资股权控制关系。
4、海外销售公司
负责特定区域的商品销售、仓储、必要资质申请、本地财务结算等职能，例如平台要求仅限本地企业注册店铺的地区、或者存在法规要求或建立本体团队需求的地区等，与顶层融资公司之间是全资股权控制关系。
采用“平台模式”、存在多账户运营需求的跨境出口电商（既包括泛品铺货模式、也包括垂直精品模式下采用多品牌矩阵策略等），除上述公司主体外，由于平台通常要求同一公司在同一区域只能注册一家网店，因此还需要网店账户公司。
5、网店账户公司
负责注册并持有网店账户，主要目的是为“绕开”平台规则对账户注册的限制，通常由某一集团公司下设全资子公司、或通过公司员工名义注册成立，原则上不从事任何其他业务运营。

中资企业在设计海外投资架构（层级）时，出于税务优化目的需要主要考量因素包括：双边税收协定、境外税收抵免、受控外国公司规定、资本弱化、转让定价和反避税等因素。