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美国《企业透明法》——公司受益所有权信息(BOI)申报解读

2024-11-27 15:02:49

在2021年，美国国会通过了《企业透明法》（Corporate Transparency Act，以下简称“CTA”）。该法案旨在约束通过空壳公司或其他不透明所有权结构来隐藏收益及从事其他非法活动的行为，从而设立了新的公司信息报告要求。

▲图源美国财政部下属FinCEN官网

在此背景下，公司被要求向美国财政犯罪执法网络（FinCEN）申报Beneficial Ownership Information（以下简称“BOI”），BOI的主要目的是让美国政府获悉公司的最终控制权人的信息。

BOI申报截止日期将近

2024年只剩下一个月了，许多今年在美国新设或登记经营的企业已向FinCEN提交了《受益所有权信息报告》，披露公司实际所有者信息。

FinCEN的这一要求于2024年1月1日生效，除非属于豁免情形或不适用情形，今年在美国新设或登记经营的企业需要在90日内向FinCEN提交BOI报告，今年之前已经在美存续或登记经营的企业需要在2025年1月1日前向FinCEN提交BOI报告。

因此大量在美已存续企业需要提早准备。故意不申报或虚假申报的股东和高管可能被处以民事罚款或刑事监禁。

哪些公司需要BOI申报？
根据美国CTA法案的规定，需要报告受益所有权信息的公司(Reporting Companies，以下简称“申报公司”)具体分为两类：
1.国内申报公司
指根据美国法律，通过向州务卿或任何类似办公室提交文件而成立的公司、有限责任公司和任何其他实体。
2.外国申报公司
指根据外国法律，通过向州务卿或任何类似办公室提交文件在美国注册开展业务的实体（包括公司和有限责任公司）。
根据CTA关于申报公司的定义，该法案明显扩大了以往针对企业信息披露的监管范围，同时适用于一些传统上不受信息披露要求的公司，如非上市公司以及外国公司的美国子公司和关联公司，并且特别关注小型公司的受益所有权情况。
任何被视为“报告公司”（且不受豁免）的实体均受 CTA 约束，并且可能需要采取行动。

申报的截止日期

申报公司提交初始BOI报告后，无需每年定期申报，根据需要提交更正或更新的BOI报告。

1.2024年1月1日之前成立或注册的公司
2025年1月1日之前提交其初始BOI报告；
2.2024年1月1日至2024年12月31日成立或注册的公司
在收到其成立或注册的通知或公告后90天内完成初始申报；
3.2025年1月1日或之后成立或注册的公司
在收到其成立或注册的通知或公告后30天内完成初始申报；
4.已申报信息有误：
自发现或应该发现错误之日起30天内更正；
5.已申报信息更新
任何申报信息有变更的，自变更之日起30天内更新。

未按时申报的法律后果
个人和公司都可能因故意违规而被追究责任。这包括但不限于故意不提交BOI报告、故意提交虚假的BOI报告，或故意不更正或不更新之前提交的BOI报告。违规行为将导致以下处罚：
1.每天最高$500的民事罚款（民事罚款金额每年都会根据通货膨胀进行调整，最新调整的最高金额为$591）；
2.最高$10,000的刑事罚款以及/或最高两年监禁。

参考文献：
[1] FinCEN官网在线提交BOI报告入口
https://boiefiling.fincen.gov/
[2] 小规模实体合规指南https://www.fincen.gov/sites/default/files/shared/BOI_Small_Compliance_Guide-en_us-zhs_hans_September_508C.pdf
[3] BOI申报的常见问答
https://www.fincen.gov/boi-faqs#C_2