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企业出海架构模式介绍：红筹架构、对外直接投资架构及返程投资架构

2024-08-09 17:23:06

股权架构是什么？股权架构是指一个公司股份分配和所有权结构的组织和安排方式。股权架构决定了公司股东的权益、股份的持有比例以及公司决策权的分配等。海外股权架构是指境内个人或公司在境外搭建离岸公司，通过离岸公司来控制中国境内或者境外业务的架构。

设计股权架构的作用是什么？
通常设计股权架构主要有四个原因：掌握企业控制权、建立资金通道、实现风险隔离、实现财富传承。
设立海外股权架构通常是为了实现境外上市；便于海外资本运作比如融资、并购等；为了享受中国某些地区对外资企业的招商引资政策；便利海外资产配置的财富管理；利用海外架构避税；为了开拓境外市场，拓展境外业务。

设计股权架构需考虑的因素
1. 股东结构：股东结构指的是公司的股东及其持股比例。股东可以是个人、企业、基金等，股份比例决定了每个股东在公司中的话语权和利益分配比例。
2. 股权分配：股权分配指的是公司股份的分配情况，即每个股东持有的股份数量。股权分配可以根据股东的出资额、公司的业绩贡献、合作关系等进行分配。
3. 股东权益：股东权益是指股东在公司中享有的权利和利益，包括投票权、分红权、转让权等。股东权益的大小取决于股东所持有的股份比例。
4. 决策权分配：决策权分配是指公司决策的权力归属。在股权架构中，决策权可以根据股东持股比例、公司章程等进行分配。
5. 公司治理：股权架构也与公司治理密切相关。合理的股权架构可以促进公司的有效治理，维护股东权益，确保公司持续稳健发展。

海外股权架构分类
常见的海外股权架构有以下三种：
1、红筹架构
红筹模式是指境内公司/个人将境内资产/权益通过股权/资产收购或协议控制（VIE）等形式转移至在境外注册的离岸公司，然后通过境外离岸公司来持有境内资产或股权，最后以离岸公司名义申请在境外交易所挂牌交易的上市模式。
红筹架构又分为股权控制模式和VIE模式这两种模式。
2、“走出去”架构
“走出去”架构又称“对外直接投资”。指我国企业在国外及港澳台地区以现金、实物、无形资产等方式投资，并以控制境外企业的经营管理权为核心的经济活动。
3、返程投资架构
返程投资是指境内居民直接或间接通过特殊目的公司（SPV）对境内开展的直接投资活动，即通过新设、并购等方式在境内设立外商投资企业或项目，并取得所有权、控制权、经营管理权等权益的行为。

总之，设立股权架构要考虑股东结构、股权分配、股东权益和决策权分配等方面。合理的股权架构有助于有效治理，维护股东权益，确保公司持续稳健发展。