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注册资本登记管理新规实施，注册资本需5年内缴足

2024-07-24 17:02:44

2024年6月7日国务院第34次常务会议通过的《国务院关于实施〈中华人民共和国公司法〉注册资本登记管理制度的规定》，已自7月1日起实施。

针对公司注册资本认缴制实践中出现的「认缴出资期限过长」、「天价出资」和「空壳公司」等情况，影响交易安全、损害债权人利益、扰乱市场秩序等问题，《规定》对公司注册资本认缴制作出了调整，规定有限责任公司全体股东认缴的出资额由股东按照公司章程的规定自公司成立之日起5年内缴足，股份有限公司发起人应当在公司成立前按照其认购的股份全额缴纳股款。新版《公司法》于7月1日实施前已登记设立的公司 (以下称存量公司) 出资期限超过规定期限的，应当逐步调整至规定期限以内；对于出资期限、出资额明显异常的，公司登记机关可以依法要求其及时调整。

根据当前存量公司数量和出资情况，《规定》为目前存量公司调整出资期限设置了为期3年的过渡期，包括：

有限责任公司剩余认缴出资期限自2027年7月1日起超过5年的，应当在2027年6月30日前将其剩余认缴出资期限调整至5年内，股东应当在调整后的认缴出资期限内足额缴纳认缴的出资额；
股份有限公司的发起人应当在2027年6月30日前按照其认购的股份全额缴纳股款。
此外，《规定》在遵循新《公司法》基本原则和要求前提下，对涉国家利益或者重大公共利益的存量公司出资期限调整作出例外安排，规定公司生产经营涉及国家利益或者重大公共利益，国务院有关主管部门或者省级人民政府提出意见的，国务院市场监督管理部门可以同意其按原出资期限出资。

《规定》对新《公司法》中的公司强制注销规定作了细化：
一是公司自被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销之日起，满3年未向公司登记机关申请注销公司登记的，公司登记机关可以通过国家企业信用信息公示系统予以公告，公告期限不少于60日；
二是公告期内，相关部门、债权人以及其他利害关系人向公司登记机关提出异议的，注销程序终止；
三是公告期限届满后无异议的，公司登记机关可以注销公司登记，并在国家企业信用信息公示系统作出特别标注。