Language: English: 信托或公司服务提供者牌照编号: TC001160

开曼2024年公司法修订，都进行了哪些修订？

2024-06-07 17:04:52

2024年3月11日，开曼群岛颁布了《2024年公司法（修正案）》（以下简称“《公司法》”）。这次开曼群岛对《公司法》都进行了哪些修订呢？主要内容如下：

公司减少股本的程序
以前的《公司法》规定，如果公司想减少股本必须经过法院的确认；而新修订的条款将“法院确认程序”从必选项改成了可选项，即：如果公司章程允许的话，有偿付能力的公司要想减少股本，也可以通过出具附带偿债能力声明的特别决议来减少股本。
但为了保护潜在债权人的权益，附带的偿债能力声明必须要在特别决议通过之日前三十天内作出，且在特别决议通过之日起十五天内提交给注册处处长备案。
如果公司的董事明知公司已经没有偿债能力仍出具偿债能力声明的，即属犯罪，可处予一万美金的罚款并监禁两年。此举虽然简化了公司减少股本的流程并为公司节省了成本，但董事特别需要注意对风险的把控。

法人实体的延续
新修订的《公司法》扩大了第201条适用的主体。对于开曼以外的法人实体，旧版的《公司法》只允许拥有股本的有限责任公司在开曼的注册处登记成豁免公司；而修正案规定：开曼以外的法人实体，无论其股本如何，现在都可以根据《公司法》登记为豁免股份有限公司。

豁免公司的重新登记
开曼的豁免公司要求公司的业务不可在开曼当地进行，或者只有公司在持有相应的许可证时方可在开曼当地展业。因此，根据新修订的《公司法》第211A条和第211B条的规定，对于日后打算在开曼开展业务的法律实体，当满足以下条件的时候，也可以将开曼的豁免公司重新登记为普通居民公司（“ordinary resident company”）：
1. 公司通过特别决议要求重新登记为普通居民公司；
2. 公司章程进行必要的修改，以满足普通居民公司的要求；
3. 公司需要将申请表、申请所需文件及申请费用提交给注册处处长。
若豁免公司成功转为普通居民公司的，将会收到注册处发出的“重新登记证明”。

公司类型的转化
修正案对《公司法》第233A条和第233B条作出了新的规定，有限责任公司（limited liability companies , “LLCs”）和基金会公司都可以转化成开曼最常见的公司类型——豁免公司，这一规定与现行的“法律实体可以从豁免公司转换为有限责任公司（LLCs）”的规定类似。允许不同公司类型间进行转化的规定，使开曼业务的发展更具灵活性。
LLC如果要申请转化为豁免公司，需要经过至少三分之二的LLC股东投赞成票或书面同意，并将申请表、申请所需文件及申请费用提交给注册处处长；而基金会公司如果要申请转化为豁免公司，则需要公司内部通过特别决议允许重新登记为豁免公司，并将申请表、申请所需文件及申请费用提交给注册处处长。
公司在转化类型时，并不会改变其原本的财产状况、决议效力或已经进行的法律程序，亦不会影响公司或公司人员的权利、义务及应履行的职责。因此，公司可以根据实际情况的需要，选择转化为更适合自身发展的公司类型。

目前，新修订的《公司法》暂未生效，我们会持续跟进相关消息，会将最新更新消息及时通知大家。