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新政！新公司法将于2024年7月起施行！

2024-01-08 17:19:37

我国公司法自1993年12月29日公布以来，已历经大大小小五次修订或修正。

第六次修订于2019年启动，经过全国人大常委会四次审议，并经广泛征求社会各界意见，修订后的公司法于2023年12月29日正式审议通过，并将于2024年7月1日正式施行。

新公司法共十五章、二百六十六条，较之现行公司法实际增减、修改超过四分之一。

对于新公司法，应注意以下八大主要变化：

注册资本五年缴足
第四十七条第一款　有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。全体股东认缴的出资额由股东按照公司章程的规定自公司成立之日起五年内缴足。

第二百六十六条第二款本法施行前已登记设立的公司，出资期限超过本法规定的期限的，除法律、行政法规或者国务院另有规定外，应当逐步调整至本法规定的期限以内；对于出资期限、出资额明显异常的，公司登记机关可以依法要求其及时调整。具体实施办法由国务院规定。

提示：认缴制改为限期实缴制，适用范围不仅包括新成立的公司，也包括存量公司。新修订的《公司法》，明确规定全体股东认缴的出资额由股东按照公司章程的规定自公司成立之日起五年内缴足。同时，将实缴出资信息作为公司强制公示事项，再配套规定了催缴出资、股东失权以及出资加速到期等制度，并加大了对违反实缴出资相关法律责任的行政处罚力度。公司股东应重新审视公司的注册资本实际需求以及入资计划并作出适当调整。若发现5年内无法实缴到位的情况，应及时通过减资程序降低注册资本，以减轻公司不必要的资本压力，并防止股东权益的丧失。

非货币资产出资
第四十八条第一款　股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权、股权、债权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。

提示：出资方式增加了股权和债权两种非货币性资产，财务人员应结合非货币性资产投资涉税、股权（资产）划转涉税政策予以关注，其税收影响建议参考：财税〔2014〕116号、财税〔2014〕109号、国家税务总局公告2015年第40号等文件。

认缴出资额加速到期
第五十四条　公司不能清偿到期债务的，公司或者已到期债权的债权人有权要求已认缴出资但未届出资期限的股东提前缴纳出资。

提示：尽管公司法第四十七条规定股东可以在五年内缴足认缴的出资额，但如果公司不能清偿到期债务，为了保护债权人的利益，公司或者债权人有权要求股东提前缴纳出资。企业应审视自身财务状况，从而对注册资本与债务融资安排做出适当调整。

股东可以查阅会计凭证
第五十七条第二款股东可以要求查阅公司会计账簿、会计凭证。股东要求查阅公司会计账簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以向人民法院提起诉讼。

提示：新公司法扩大了股东查账的范围，即有限公司的股东可以查阅公司的会计凭证，既包括记账凭证也包括原始凭证。为了保障股东的权益，建议公司应及早完善财务会计制度，实现各股东的查阅权。

调整有限公司董事会职权
删除原董事会职权中“制订公司的年度预算方案、决算方案”；新增股东会可授予董事会其他职权；明确公司章程对董事会权力的限制不得对抗善意相对人。

提示：尽管财务预算与决算方案不再需要董事会通过，但仍需要注意符合集团的内控与合规要求。

转让未届出资期限的股权
第八十八条第一款　股东转让已认缴出资但未届出资期限的股权的，由受让人承担缴纳该出资的义务；受让人未按期足额缴纳出资的，转让人对受让人未按期缴纳的出资承担补充责任。

提示：股权转让协议建议将已出资股权和未届出资期限股权对应的价款分别列示，以明确印花税的计税。参见：《财政部税务总局关于印花税若干事项政策执行口径的公告》（财政部税务总局公告2022年第22号）第三条第四项规定：纳税人转让股权的印花税计税依据，按照产权转移书据所列的金额（不包括列明的认缴后尚未实际出资权益部分）确定。

明确利润分配时间
第二百一十二条　股东会作出分配利润的决议的，董事会应当在股东会决议作出之日起六个月内进行分配。

提示：股东是法人的应根据企业所得税法实施条例第十七条的规定，在被投资企业股东会作出利润分配决定的日期确认收入的实现。股东是自然人的，被投资公司应根据国税函〔1997〕656号的规定，及时履行个人所得税扣缴义务。

资本公积可以弥补亏损
第二百一十四条第二款公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。

提示：首次明确资本公积金可以用来弥补亏损，但应在盈余公积弥补亏损顺序之后。该变化所引起的涉税问题尚不明确，亟待税务部门出台相关配套文件进行规范。