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如何选择合适的德国公司注册类型

2023-04-28 15:25:23

德国主要的公司类型可以按照人合公司和资合公司分成两类，人合公司主要包括无限责任公司及两合公司，资合公司主要包括有限责任公司和股份公司。

1.无限责任公司

根据《德国商法典》第105条的规定，无限公司是指一个公司具有经营商业业务的目的，在股东中无人对公司的债权人负有限责任时，该公司为无限公司。

无限责任公司中，全体股东有执行公司业务的权利和义务。但是，若在公司合同中，将业务执行权移转于一名股东或数名股东的，其他股东不得执行业务。

2.两合公司

两合公司主要是小型企业采取的组织形式。在该组织行下，其由至少一个有限责任合伙人（自然人或法人）和至少一个普通合伙人（自然人）组成。有限责任合伙人不参与执行公司业务，只参与分红，无权代表公司，也不得对无限责任股东的行为提出异议，但行为超出公司通常营业范围以外的，不受此限制。普通合伙人负责公司的经营，并对公司债务以个人全部财产承担无限责任。采取两合公司形式主要考虑到税收上的优惠。

由于在两合公司下，普通合伙人需对两合公司的债务承担无限责任，因此德国又引入了一种特殊的两合公司形式——有限责任两合公司。在该形式下，德国法律允许法人充当普通合伙人，所以，若两合公司中的普通合伙人由一家有限责任公司来充当，即是两合公司的特别形式——有限责任两合公司。

3.有限责任公司

德国有限责任公司是德国最常见的公司形式。德国法律规定，有限责任公司的注册资本不得低于2.5万欧元，股东人数没有限制。德国有限责任公司并不设立董事会。有限责任公司的组织架构一般分为两种：一是股东会、监事会、董事总经理；二是股东会和董事总经理。

4.股份公司
德国法律规定，股份公司的注册资本必须不得低于5万欧元。股份公司必须采用由董事会和监事会组成的双层管理模式。董事会人数要求至少有一名董事，监事会要求至少三名监事组成。

许多中国企业选择注册类型是德国有限责任公司，因注册德国有限责任公司的风险小，每个股东以认缴的出资额对公司承担有限责任，对大多数公司的经营项目限制也小，如果中国人在注册德国公司后可以在国内外自由经营，同时在国内外/香港开立银行账户。