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VIE架构如何绕开外资限制，VIE架构的运作模式

2022-11-10 18:39:04

VIE架构绕开外资限制
根据《外商投资准入特别管理措施(负面清单)》、《电信条例》等规定，外商禁止投资网络出版服务、网络视听节目服务、互联网文化经营(音乐除外)、互联网公众发布信息服务；外商投资其他经营性信息服务的，外资股比不得超过50%。
在持股层层穿透审查机制下，若申请主体实际上外资股比即便不超过50%的，也很难获得工信部办法的电信业务经营许可证。
因此，为了既确保境内合法经营的许可证，同时又为了获得境外资本融资，于是VIE架构应运而生。因为这一架构很好的解决了牌照申请时“形式股比无外资”和境外融资时“外资权益可并表”的天然矛盾。

VIE架构运作模式
在VIE架构模式下。一般由境内公司的股东在境外开立一家公司，境外离岸公司不直接收购境内经营实体，而是在境内投资设立一家外商投资企业，为国内实体企业提供垄断性咨询、管理等服务，国内实体企业将其利润，以“服务费”的方式支付给外商独资企业。
在BVI或者开曼群岛设置离岸公司，该离岸公司与境内上市实体公司签订一系列协议，将境内实体公司大部分利益转移到离岸公司，并通过协议控制境内实体公司的所有权。内资公司所代表的境内权益注入到境外控股公司，境外控股公司就变得有价值，因此就可以在境外进行上市。
VIE架构下，利润一般产生在境内的运营实体，利润转移的路径通常是：境内运营实体→ WFOE → 海外公司 → 境外控股公司。由于WFOE是股权上受控于中外合资公司，中外合资公司股权上又受控于境外控股公司。因此，利润从WFOE到海外公司，并进一步从海外公司到境外控制公司，都是以“子公司向母公司”进行红利分配的形式完成。
VIE 结构下，由于境内公司与WFOE不存在股权控制关系，是通过VIE协议实现控制的。因此，境内运营实体产生的利润也是通过VIE协议转移到WFOE。