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10号文备案登记适用哪种境外投资活动？

2022-11-10 18:39:04

10号文适用场景
企业境外上市开展境外投资活动过程中，如果相关投资活动符合10文规定的话，就需要做10号文登记。那么哪些投资活动适用于10号文呢？
1、10号文适用于外国投资者股权并购及资产并购两种情形。
（1）股权并购，是指外国投资者购买境内非外商投资企业（简称“境内公司”）股东的股权或认购境内公司增资，使该境内公司变更设立为外商投资企业（以下称“股权并购”）的情形。
（2）资产并购，是指外国投资者设立外商投资企业并通过该企业协议购买境内企业资产且运营该资产，或者由外国投资者协议购买境内企业资产，并以该资产投资设立外商投资企业运营该资产。
2、外国投资者购买境内外商投资企业股东的股权或认购境内外商投资企业增资的，适用现行外商投资企业法律、行政法规和外商投资企业投资者股权变更的相关规定，其中没有规定的，参照10号文办理。
如上所述，10号文适用于外国投资者并购境内企业进而使其变更为外商投资企业的情形，原则上并不适用外国投资者并购的标的股权为非境内企业（即：外商投资企业）股权的情形。

VIE架构模式需要10号文登记吗
对于外商投资鼓励类、允许类的行业的企业，尤其是涉及股权红筹架构搭建时，实务中较常采用的模式为两步走模式：
1、将境内控股公司变更为中外合资企业（简称“JV”）；
2、外国投资者继续认购该境内实体公司其他股东的剩余股权，该企业境内控股公司由JV变更为外商独资企业(简称“WFOE”)。在JV变更为WFOE的过程中，由于外国投资者此处收购的是外商投资企业的股权，故此处并不适用10号文，但在境内控股公司由境内公司变更为JV时是适用10号文的。
对于采取外商投资限制、禁止类行业的企业，通常采取VIE协议控制的模式，采取该等模式的境内控股企业并没有改变境内控股企业的企业性质，也不属于10号文规制的“资产并购”，因此采取VIE协议控制模式并不适用10号文。