信托或公司服务提供者牌照编号: TC001160

如何做公司架构为将来企业境外上市

2020-10-15 16:49:24

国内企业海外上市,要么是美国纳斯达克,要么是中国香港,对于国内想要上市融资的企业而言,有两种方式,一种方式是发行外资股,但是这种方式需要证监会审批,而且受国内法规牵制较多,所以,大多数海外上市企业都会选择第二种方式,间接海外上市——中国香港红筹私募股权。

中国香港红筹上市,是大多数国内互联网海外上市企业所推崇的方式,其操作模式一般为:

先在英属维尔京群岛(BVI)、开曼群岛等地注册离岸公司,然后利用这个离岸公司协议控制(VIE模式)境内公司,以该离岸公司为平台发售优先股或可转股债券给基金或者PE进行私募。

VIE模式结构原理解读

在BVI或者开曼群岛设置离岸公司,该离岸公司与境内上市实体公司签订一系列协议,将境内实体公司绝大部分利益转移到离岸公司,并通过协议控制境内实体公司的所有权。

刚开始使用VIE模式的上市公司是新浪,当时并不是为了逃税,而是因为工信部出台了政策禁止外资入股网络公司,为了规避政策,新浪才用了搭建VIE架构海外上市。

如今,国内上市门槛高,且审核严格,所以,通过VIE 模式境外上市便成了互联网公司最好的选择。VIE模式最大的好处在于,外商并没有直接通过股权控制境内公司,而是通过协议控制,协议控制属于商业机密,在国家监管机构审查上增加了不少难度。

接下来,我们分析VIE架构下,海外上市模式是如何通过BVI、开曼、中国香港公司搭建的?

VIE第一层架构搭建——设立BVI公司

BVI注册离岸公司,程序简单,费用低,无实地经营不需要交税,具有很高保密性。正因为BVI公司的种种优点,在BVI设立第一层架构方便大股东对于上市公司的公司,同时让开一些禁售期的限制,因为极高的保密性,还可以隐藏一些问题股东,对公司而言,无实地经营无税收,只需每年缴纳很少的管理费。

VIE第二层架构搭建——设立开曼公司

对于运用中国香港红筹上市的企业而言,通常在BVI公司下面会设立一个开曼公司,在开曼设立公司程序也比较简单,对于BVI而言,其监管更加严格,但对于其他非避税港的正常国家相比,其政策又要宽松很多。

注意:虽然BVI公司条件更好,但是对于BVI设立的公司,其股东信息保密,每年无需做审计报告,是无法通过上市监管的,在这种下,一般企业会选择监管更加严格,但是又无税收的开曼公司作为海外上市主体。除此之外,将上市主体设立在开曼公司,是因为目前中国香港只允许注册地在中国香港、中国、百慕大、开曼这四地公司在港上市。

VIE第三层架构搭建——设立中国香港公司

中国企业通过海外间接上市,通常会把最后一层设置在中国香港公司,主要是因为中国香港与内地有税收优惠的政策。中国香港公司直接投资内地更容易进行税务减免。在中国境内实体企业想要把利润汇出,如果离岸公司设置在中国香港以外的其他国家,一般税收为20%,但是如果设置在中国香港,最低可达5%

在此附上中国香港、BVI、开曼公司比较图



瑞丰德永的优势

  • 47
    办事处
    在全球21个国家/地区,47个城市设有办事处。
  • 2,600+
    职员
    包括资深的专业领导层和拥有各相关专业资格的人员。
  • 50,000+
    客户
    包括财富杂志全球500强至初创公司等不同规模的企业。
  • 1,500+
    香港特别行政区和中国内地上市公司
    为香港特别行政区和中国内地上市的1,500多间公司提供投资者和首次招股等服务。
  • 500+
    新加坡和马来西亚上市公司
    为新加坡及马来西亚上市的500多间公司提供服务。
  • >40%
    财富杂志全球500强企业
    为财富杂志全球500强中40%的企业提供服务。

资质与荣誉

  • 香港「商界展关怀」标志
  • 香港公益金铭谢状
  • 香港小童群益会杰出商界企业义工奖
  • 香港劳工及福利局「社会资本动力奖」
  • 香港最优秀企业大奖
  • 纳闽国际商业金融中心(Labuan IBFC)中国授权代理机构
  • 阿联酋一级代理
  • 香港货品编码协会一级代理
  • 香港中国商会董理事会常务理事
  • 香港总商会会员

专家团队

杨斌官
集团行政总裁
温佩麟
行政总裁
香港特别行政区
龚彦斌
集团CEO(瑞豐德永)
何敦余
董事 / 行政总裁及董事总经理
新加坡
叶国亮
行政总裁及董事总经理
马来西亚/纳闽
Andrew Lindquist
董事总经理
美国
伊恩 · 康明斯
行政总裁
开曼群岛
Clair Burke
董事总经理
英属维尔京群岛
李洁
大中华区总经理(瑞豐德永)
何阿会
首席财务官(瑞豐德永)

典型客户

公司注册

相关文章
SSI ļʱ