港交迎来所首家SPAC，香港SPAC上市机制有什么不一样？

2022-01-21 09:47:22

这几年，SPAC在美国发展迅猛，香港作为全球金融中心，也不甘落于人后，也引入了SPAC上市机制，2021年9月香港交易所公布了《有关特殊目的公司的咨询文件》，香港版的SPAC此时开始正式进入投资界的视野。

香港去年底改变了规则，新规则对SPAC 制度提案进行了调整，放宽了其中一些初始规则。以支持更具吸引力的SPAC上市，该规则于2022年1月1日起生效。

据港交所消息，已迎来首家SPAC申请港交所上市！

港交所披露，1月17日，特殊目的收购公司Aquila Acquisition Corporation（AAC）向港交所主板递交上市申请，发起人为招银国际资产管理有限公司及AAC Mgmt Holding Ltd，联席保荐人、联席全球协调人及联席账簿管理人为摩根士丹利及招银国际。这是自从港交所宣布在香港设立全新的特殊目的收购公司（SPAC）上市机制，AAC选择成为第一个“吃螃蟹”的港股上市公司。

招股文件显示，此次SPAC上市的共同发起人是招行旗下的招银国际资产管理，以及其公司管理层持股的AAC Mgmt Holding，两者分别持有90%及10%的AAC股份。

股东架构
招股书显示， Aquila Acquisition在上市后的股东架构中，CMBI AM Acquistion Holding LCC将持有B类股份；
而CMBI AM Acquistion Holding LCC 则为两名发起人所持有，发起人招银国际资产管理持有90%，发起人ACC Mgnt则持有10%。

财务数据

招股书显示， Aquila Acquisition在最近一个期间(自注册成立以来至2021年12月31日)，其净亏损为 9.3654 万港元；截至2021年12月31日，其净负债为 9.3654万港元。

根据上市规则，公司须于上市日期后24个月内宣布特殊目的收购公司并购交易，并须于上市日期后36个月内完成特殊目的收购公司并购交易，若未成功完成并购行为，则权证于届满日将毫无价值，以及公司将终止所有业务，公司清盘除外；暂停买卖A类股份及上市权证；合理尽快但不超过其后一个月按比例向A类股份持有人分发托管账户内的款项，但每股A类股份的金额不得低于10.00港元；及清盘及解散公司。

SPAC上市流程
SPAC上市可大体分为四个阶段：设立SPAC、SPAC上市、寻找并购公司和De-SPAC。

SPAC和传统IPO
SPAC指的是一家空壳公司，该类公司设立的唯一目的是通过首次公开发行股票进行集资，并以集资所得收购合并有经营活动的目标公司，从而达到合并后的继承公司成为上市公司的目的。

整体上看，SPAC相对于传统IPO时间上更短一些。SPAC的流程是主办人先造一个壳，然后募集投资者，形成一个只有现金“壳”，然后推动这个“壳”，也就是SPAC先上市。因为全部是现金，所以上市审核相对容易。
上市后这个SPAC必须在规定时间内找到目标业务，然后用自己壳里的钱和/或新增股票作为支付手段与目标业务合并。因为这个合并类似借壳上市，所以不需要像IPO一样进行申购、路演、招股等流程，所以可以很短时间内完。

港交所的SPAC规则
首先，港交所规定至少一名SPAC发起人是持有证监会所发出的第6类（就机构融资提供意见）及／或第9类（提供资产管理）牌照的公司，且至少一名发起人需拥有SPAC公司逾10%股份，此举能令SPAC公司发起人“正本清源”，规避各类明星发起SPAC公司“凑热闹”，有效保护投资者权益；

其次，港交所规定香港SPAC首次公开发售仅面向专业投资者，且在SPAC并购交易完成之前，只有专业投资者可以交易SPAC证券。此举有效降低普通投资者（散户）贸然参与SPAC公司投资遭遇损失的风险，毕竟，SPAC公司不同于IPO，其收购项目交易存在诸多不确定性，普通投资者稍不留神就会遭遇投资亏损。

最后，港交所认为SPAC并购项目的估值是由SPAC发起人与被收购企业磋商敲定，不像传统IPO是根据资本市场竞价敲定，因此港交所要求SPAC向独立的PIPE私募基金投资者获取资金以完成SPAC并购交易，能令SPAC收购项目的估值变得更加公允客观。

SPAC模式的优势
1、上市成功率高，SPAC是先上市，然后再收购目标公司，收购标的公司的交易仅需双方同意，不存在其他原因导致发行失败。
2、上市时间缩短，费用低，若准备工作安排得当，六个月内可以完成SPAC和De-SPAC的交易过程，公司可以更好利用股市上市窗口期。
3、价格确定性更高，交易更具有灵活性。
4、上市门槛比传统IPO为低，没有盈利要求。
5、投资保障度高，若公众投资人对SPAC并购的标的不满意，可以行使赎回权，收回本金及利息。

港交所引入SAPC是为了提升香港市场在国际上的竞争力和多元性，吸引更多优质的SPAC来港上市。香港交易所集团行政总裁欧冠升曾表示，希望透过引进SPAC上市机制，容许经验丰富而信誉良好的SPAC发起人物色新兴和创新产业公司作为并购目标，扶植一些富有潜力的企业新星茁壮成长、迈向成功。