从控股公司角度看离岸公司的投资与融资价值

2021-03-09 15:07:49

关于离岸控股公司的定义，可以先从控股公司说起，国际上关于控股公司的定义上存在争议，若引用王文宇学者对控股公司的字面定义可解释为：“一以控制他公司为目的而成立的公司，其任务主为股份之持有与管理者指挥"，本次与大家探讨将采用王文宇学者所提供的定义。

离岸控股公司正是控股公司的一种，其具备控股公司的一切特质。其自身的独具的特质仅是其设立地点为离岸法域，但也正因如此，离岸控股公司还具备了一般控股公司没有的法律价值，主要体现在投资与融资的法律功能与价值上。本期，瑞豐德永将对这两部分内容展开进行探讨。

（一）投资方面

目标企业创始人或国际资本，可通过设立离岸控股公司，在其所在国家或地区投资设立企业，并通过合同形式与境内目标企业建立起关联和控制关系，建立起隔离层，可以巧妙、成功地“绕开”一些国家或地区产业法律和政策的限制。

如果目标企业的创始人在离岸司法管辖区设立一离岸控股公司，再由其进行投资，不仅可以引进外资，还可以规避一些国家或地区公司法对转投资的限制，从而促进国际投资。

此外，离岸控股公司更可作为集权管理核心，对集团所有全球性投资进行统筹规划，管理境外投资所带来的外汇风险等，比如将海外利润改汇到该离岸控股公司，由母公司统一进行相关投资筹划，这显然有利于实现公司的国际化与规模化效应。

而离岸控股公司以独立法人的身份，到目的企业所在国家或地区进行投资、并购等业务活动时，可作为投资者直接承担法律责任人与投资风险，不至于最直接追击最终控制着，这与实际控制人之间形成风险隔离层。

降低投资成本也是其重要考虑因素之一。由于几乎所有离岸法域均不同程度地规定了离岸公司的所得税、印花税等众多税项的措施，许多离岸司法管辖区还对资本附带权益都有较大的税收宽减措施，这就大大降低了它们的投资成本。

（二）融资方面

投资只是国际资本运作的手段和开始，其目标和终结在于从目标企业获得投资的巨大增值后成功地退出。目标企业IPO上市融资无疑是实现该目标的最佳途径，也是几乎所有企业的最终梦想。

此种设计的要点为：境内运营公司在离岸司法管辖区设立离岸公司，经资产重组或股权置换成为离岸控股公司，而后以该境外某岸控股公司的名义，将该境內运公司的资产或股权的权益在境外发行股票、（可转换）债券或其他金融衍生工具并上市。区別于以境内运营公司的名义在境外直接上市的模式，此种模式通常被称为“间接上市”或“曲线上市”，也是此前我们经常介绍到的红筹架构，常采用的包括有VIE架构与股权控制架构。

通过这种方式，可以帮助规避以境内企业的名义在境外上市发行股票所需要面对复杂、冗长的审批程序及较高的上市门槛。此外，近年大热的赴美IPO与赴港IPO，不少企业更是看中当地成熟的金融市场、没有外汇限制、高效快捷、灵活上市等各方面优势，因此离岸控股公司在该方面的应用也越来越普遍。

境内企业通过这种方式实现境外间接上市，但中国内地也有相关法律对其进行相应的规定，如境内运营、资金合法合规的出去与返程投资等，因此还需要进一步参考其目的、架构进行合规处理，具体可以联系瑞豐德永进一步探讨，在此不作过多展开。

此外，融资的另一个重要渠道是借贷。向离岸管辖区当地本身享有优惠税率的借贷机构借贷，因其借贷利率一般相对较低，从而使得借贷成本降低。而在经济全球化的大环境下，以美资名义快速方便地与国际财团、银行融通国际资金，可实现资金抵押贴现等。

以上便是本期关于离岸控股公司在投融资价值上的探讨，可以说企业架构中几乎离不开离岸公司，而本篇内容中还涉及一些架构、税收规划等内容，由于篇幅所限仅作“蜻蜓点水”，若您还需要进一步了解相关内容，可以与我们取得联系。