- Language: English
- 信托或公司服务提供者牌照编号: TC001160
香港公司典型案例：创立国际品牌；争取更大利润空间；享受优惠政策；资金进出自由等。
离岸公司典型案例：OEM贴牌、国际贸易、返程投资、形象优化、展览会议、商业秘书等。
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解答BVI公司有哪些条件、要求、好处、办理流程、优缺点及开设离岸帐户等常见问题。
目前不少企业在开展国际业务的过程中，会在开曼、BVI、中国香港、新加坡、卢森堡、百慕大、爱尔兰等不同的国家和地区设立离岸公司，与境内实体运营企业配合运作，地区的选择除了打开地区市场、享受税务优惠之外，更重要的是，通过这些离岸公司进行股权结构的重组，实现境外上市的目的。
这期内容，我们将以红筹架构中的VIE架构为例，剖析企业只用这种架构的设置的步骤与优势↓↓
一、什么是VIE架构
协议控制架构，称为VIE架构，是常见的海外股权架构中的红筹架构的范畴。VIE(Variable Interest Entity)，即可变利益实体，又称“协议控制”，是指外国投资者通过一系列协议安排控制境内运营实体，可取得境内运营实体经济利益，但无须收购境内运营实体股权的一种投资结构。
目前，由于外资准入方面的历史原因，中国大多数接受了美元基金投资的互联网公司（包括BAT等互联网巨头）大多采用的是新浪最早采用的VIE架构。
VIE架构设立的目的
通常用于外国投资者投资中国限制或禁止外商投资领域的运营实体；
实现境内运营实体到境外上市的目的。（最为常见的应用目的）
VIE架构的一般设置步骤
（1）创始人以个人名义设立一个BVI公司
（2）由BVI公司成立Cayman公司
（3）由Cayman公司成立BVI公司
（4）由BVI公司成立HK公司
（5）由HK公司在境内设立外商独资企业（WFOE）
（6）由WFOE一系列协议控制内资企业以达到控股国内实体公司
我们通过一个图来展示一下这个关系
（红筹架构之VIE架构）
二、VIE架构剖析
01 开曼&BVI公司的设立
一般而言，VIE架构实际上为拟上市公司为实现海外上市，在开曼或BVI设立一个平行的离岸公司，以该离岸公司作为未来上市或融资主体，选择这些地方都有一些共同特点：社会稳定、低负税、注册公司便捷、维护成本小、有健全的法律体系，没有外汇关注，有严格的商业和银行保密系统，方便的中介服务等等。
02 为何设立香港公司
以上述框架为例，在BVI控股外商投资企业中间，还设立了一个香港公司，再经由香港公司在国内注册设立一个外商投资企业(WFOE)。
之所以必须要经过中国香港而不是直接在国内注册，则是因为香港的特殊性↓↓
1. 中国香港实行属地征税，只有在中国香港产生或来自中国香港的利润才征税；
2. 对香港公司来源于中国境内的符合规定的股息所得可按5%的税率来征收预提所得税；
3. 不征收资本利得税；
4. 没有受控外国公司规则和资本弱化规规则；
5. 税收损失可以无期限结转。
BVI+香港的架构模式，主要是考虑到中国香港与内地前有避免双重征税安排，有双重税收协议会减少股息、利息支出及特许权使用费预提税率。
因此，很多红筹架构都把直接持有境内公司权益的公司设在香港以享受内地和香港之间有关股息所得的预提所得税优惠。
03 外商投资企业（WFOE）
上述的各离岸公司进行一系列的投资活动，最后由香港公司在中国境内落地为一家外商独资企业(Wholly Foreign Owned Enterprise，WFOE)，然后WFOE与拟上市的中国公司签订一系列协议，取得境内运营实体经济利益。
把境内的中国企业自身大部分利润输送给WFOE，如此一来，最顶层的离岸公司成为拟上市公司的影子公司，就可以此登陆国外资本市场。
三、VIE架构下利润如何转移
VIE架构下，利润一般产生在境内的运营实体，境外的控股公司、香港公司及外商独资企业（WFOE）往往没有实质性的资产及业务运营，因此一般也不产生利润。
总的来讲，VIE架构下利润转移的路径是：
境内运营实体 → WFOE → 香港公司 → 境外控股公司
由于WFOE是股权上100%受控于香港公司，香港公司股权上又100%受控于境外控股公司（即上图中的Cayman公司）。因此，利润从WFOE到香港公司，并进一步从香港公司到境外控制公司，都是以“子公司向母公司”进行红利分配的形式完成。
VIE 结构下，由于境内公司与WFOE不存在股权控制关系，是通过VIE协议实现控制的。因此，境内运营实体产生的利润也是通过VIE协议转移到WFOE，具体表现在以下两方面：
（1）WFOE向境内运营实体独家提供技术咨询服务、企业管理等服务，并向境内运营实体收取咨询服务费；
（2）在VIE架构下，往往将法律上可以由WFOE持有的IP都转让给WFOE，而后WFOE再许可给境内运营实体使用，并向境内运营实体收取知识产权许可使用费。
WFOE通过上述一种或多种方式从境内运营实体收取的费用往往能占到境内企业利润的全部，由此实现利润从境内运营实体到WFOE的转移。
一旦VIE架构形成，根据美国通用会计准则（US GAAP) 或者国际会计报告准则，境外控制公司就能直接合并境内运营实体、WFOE及香港公司的财务报表。而实践中，VIE架构的公司很少有真正将利润实质性转移到境外控股公司。
四、VIE架构的监管态度
当年，在新浪公司走通VIE架构这条路并成功在美国上市后，VIE架构几乎成为中国蓬勃发展的互联网企业在海外上市的唯一方式。
在互联网技术高速发展的大背景下，VIE协议使外国资本、技术、管理经验源源不断进入中国，使中国有了自身独立的互联网产业，在很多领域推动中国快速变革，从政府到整个产业的国内外资本、创业者以及民众都获益匪浅，可以说VIE架构为大家创造了一个多赢的格局，而这过程中，更离不开各离岸公司在架构中的精心搭建。
瑞豐德永提醒
VIE架构仅仅是海外股权架构中红筹架构的主要表现形式，此外还有“走出去”投资架构（俗称ODI）、返程投资架构，而不少企业还会在境外多层架构中内嵌信托计划。
为了能让大家更能了解其中内容，我们将分期为大家进行介绍，帮助大家更好的理解离岸公司在整个海外股权架构中的重要性。
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