如何设立海外美元基金？

为了满足国内居民不断增长的境外投资需求，这几年越来越多的国内资产管理机构开始涉足境外市场。机构出海的第一步便是要设立可供投资的主体，而境外基金主体的设立对于国内大部分机构来说相对陌生。

本文从国内机构出海设立美元投资基金的角度，简单梳理了一些常见问题并做出适当解答，以便大家了解个基础脉络。

一、自己不懂，有没有好的代办机构？

这是大部分成熟的投资机构首先会想到问题。术业有专攻，投资机构的核心工作是做好投资，给LP带来超越预期的投资收益和波动率水平，而设立基金架构这样的周边事务，通常是优先考虑和专业服务商合作。从经济学的角度来看，让专业的人士做专业的事情，不仅可以提高社会效率，更可以降低总体成本。

要回答这个问题，首先我们要看海外基金设立通常会涉及到哪些机构，这些机构在业务的最前线，在他们愿意的情况下，往往是比较好的代办机构。

此处一共涉及到：券商（股权基金不需要经纪券商）、银行、行政管理人、开曼和香港律师、审计师、LP、基金管理人。

我们可以一个个来分析下，到底哪类服务商有可能有这个业务。

LP就不用看了，怎么好意思问潜在LP自己的海外基金应该找谁帮忙设立。

券商：权益类的投资基金基本上免不了和券商打交道，基本上大家都比较熟悉，沟通起来顺畅。而且券商业务多元，很大概率是可以提供设立服务的。

银行：境外银行家大业大，贵气逼人，平时和银行打交道主要是存钱和借钱，光是这两项业务都让银行赚的盆满钵满，且不说银行做不做这种繁琐事务，就算他们做这个业务，想让他们服务自己，怕是没个几十亿资产业务往来希望不大。

行政管理人：大概率很多投资机构之前都没接触过，不太知根知底，没底，而且从实力上看应该是不如券商。

律师：显然是对法律法规是比较熟悉，但是境外律师一般比较贵，咨询按小时计费，翻译按单词收费，就算是提供设立服务，有问题怕是都不敢随便打扰律师。

审计师：术业有专攻，会计财务专业人士主要做账，对投资业务怕是不太熟悉。

基金管理人：境外持牌资产管理机构，可以自己设立也可以聘请外部机构。通常是聘请香港9号牌资产管理公司，也可以是自己设立开曼资管公司。当然很多刚出海的投资机构一般不会自己去拿香港9号牌公司，因为一年几百万的运营费用太贵。外部的独立的资产管理公司主营业务一般是投资业务，谁没事天天帮人设立基金架构。所以这里聘请的资产管理机构通常是金融机构下面的子公司，境外券商资管为主。

所以最终分析下来可以知道，投资机构比较靠谱的海外基金设立的综合服务商应该是券商，尤其是中资海外券商，大的外资投行门槛高收费贵，小的海外券商，不了解中国业务。（笔者本人就是在某中资海外券商的海外基金团队，难免有打广告的嫌疑）

当然除了中资海外券商外，也有一些独立的基金设立服务商提供服务。但因为该类服务商良莠不齐，信用多不如中资券商，此处便不做展开。

二、海外基金设立地选哪里？

其实在问题1解决后，后面的几个问题，靠谱的服务商也都会帮你搞定，为你解答疑惑。但是考虑到很多小伙伴自我要求高，学习能力强，所以在此处也简单介绍下。

海外基金设立地一般都会选择法律体制健全、税率优惠的国家或地区，但是这样的地区还是蛮多，很多人听过的就有美国特拉华州、开曼、维京群岛、香港、卢森堡、泽西岛等，这些海外基金设立地整体而言都拥有相同的普通法渊源，立法多是同根同源，也因在立法过程中相互借鉴，故各方面规则比较相近。但是各地的政策和服务还是有许多不同，各有特色。具体的差异在此不做赘述。

我直接给出建议：

建议大部分的国内机构的海外基金设立地选择在开曼！

虽然国内不同的机构的管理层背景、LP背景、基金条款等各方面的情况不尽相同，在基金架构上常有不同，但是在注册地上的选择却基本都是在开曼。

除了因为开曼有着税务中立、监管机制成熟等优点外，开曼还有个重要的优点是服务商众多！

要知道开曼这么芝麻点大的地方，既然让全球75%以上的离岸基金75%设立在此，全球50大银行有40家在开曼有办事处。产业的聚集让服务变得更加便利，服务价格也不会太离谱。特别是像离我们很近的香港就有非常多的开曼服务商，沟通也方便。另外，不把基金主体注册在香港的主要原因是监管更严、税收和合规成本更高。

三、设立流程是什么样的？设立海外基金需要多少费用？应该选择何种基金架构？

在这里主要做些补充和更新：

1. 因为疫情的影响，初次设立海外基金，时间上可能会比之前稍微长一点，建议有需求的投资机构要早早做计划。

2.由于2019年《开曼经济实质法》、2020年《共同基金（修订）法案》、《2020年私募基金法案》的出台和落地，让目前开曼基金的架构和费用都有做一些调整。

• 开曼经济实质法让开曼资管公司的基金管理业务落入管辖范围，因而基金架构和费用都有做调整。
• 共同基金修订法案出台后，之前可以豁免注册的基金类型（如15人以下的SPC基金和stand-alone基金）现在基本都需要注册且需要聘请审计师。
• 开曼群岛私募基金法（Private Funds Law,“开曼私募基金法”）已经于 2020 年 2 月 7 日颁布生效，要求在开曼群岛设立的封闭式基金（比如ELP基金，此前是豁免注册、无需审计、估值和托管）向开曼群岛金融管理局（“CIMA”）注册为私募基金并遵守若干持续合规要求。私募基金在完成注册前不得接受以投资为目的而实缴的出资。基金应当履行审计、资产估值、财产保管和核实、现金监控和证券识别等合规要求。
• 瑞丰德永(Richful Deyong)2008年始创于香港，系卓佳(Tricor)集团成员，是亚洲具有领先地位的专业服务机构，在全球21个国家/地区47个城市设有办事处，拥有2500多名员工，服务超过30000客户，1300间香港联交所上市公司，500间新加坡和马来西亚上市公司，名列财富杂志500强企业超40%及众多跨国知名公司。
  
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