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加拿大联邦公司或省公司

联邦公司或省公司

商业公司可以按《加拿大商业公司法》(Canada Business Corporation Act, 简称CBCA)向联邦注册组建,或在任何省进行注册。在安大略省,商业公司受《商业公司法》(Business Corporation Act,简称OBCA)管辖。在魁北克省,相关的法律是《公司法》(Companies Act,简称QCA)。CBCA、OBCA、QCA的规定要求基本一样,明显的不同之处将在下面阐述。但是,不管是依据上述哪个管辖法律注册公司,其效率都很高,注册费也比较便宜。

联邦公司(尽管在魁北克省注册需要填报一个法语的公司名称)有权以公司名义在任何省份开展业务,而按省法律成立的公司没有合法权利这么做。因而,一个安大略省的公司或一个魁北克省的公司如果该省已经有其他公司使用与其相似的,容易混淆的名字不能在该省用这个名字申请执照或注册。如果担心这种情况的发生,那么按CBCA注册成立公司可能会更有利。虽然在实际操作中,如果CBCA公司的名字在其他省份会引起混淆,它或许同样需要用不同的名字在其他省份运营。不过,注册省公司可能更容易得到自己想要的公司名称。根据OBCA(不同于CBCA)申请的公司名称无须经过预先审批来避免或确定是否和其它公司名称混淆。公司创办人可以自行决定其所选择的公司名称是否可能遭受被他人反对的风险。

联邦和省公司必须在他们计划开展业务的各省按要求注册。省内公司如果想在其他好几个省份开展业务还需获得省外执照。不过,安大略省和魁北克省只有注册要求。

通常只有上市公司(不论是联邦公司还是省公司)必须向公众公布财务报告。
CBCA要求至少25%的董事是加拿大居民,除非公司董事少于四人,在这种情况下,至少一位董事必须是加拿大居民。OBCA要求多数董事是加拿大居民,除非公司只有一、二位董事,那么至少一位董事必须是加拿大居民。而在魁北克省注册公司没有要求必须有加拿大居民作为董事。但是,联邦的公司法,安大略省和魁北克省的公司法都要求一个上市公司最少要有三名董事。

值得一提的是,CBCA公司,OBCA公司和魁北克省公司之间有一些重要的区别。QCA准许发行有面值和无面值两种股票,并规定可以发行没有完全兑付的股票。然而,CBCA和OBCA禁止有面值的股票,同时也禁止发行没有完全兑付的股票。最后,CBCA和OBCA对公开财务状况的披露规定比QCA 更严格,并授予少数和持不同意见股东更多的权利,所获得的补偿也比QCA多。但是,QCA,也有一些限制。因为不同于联邦和其他省的规定,QCA没有规定股东和董事可以通过电子方式参加会议何进行投票。

加拿大其他省的公司法和安大略省和魁北克省的公司法相比大致相同。但是,有些若干细节规定上会更加灵活,更多地是有利于投资人。例如某些省不要求董事必须是加拿大居民,或者可以准许一个公司直接或通过其分公司持有其股份(这方面联邦和安大略省的公司法是禁止的)。
 
管理人员和董事

公司的日常运作通常由管理人员负责。管理人员可以是非加拿大居民,但是,他们需要符合《移民法》(Immigration Act)的规定要求(见下面的临时入境和永久居住一节)。

虽然多数OBCA公司的董事通常必须是加拿大公民或加拿大永久居民,外国人控制公司依然是可能的,因为股东(不需要是加拿大人)可以选举董事也可以撤销他们的职务。再者,如上所述,CBCA、OBCA和QCA以及其他省的公司法律规定根据一致达成的股东协议,也可以有效地把董事的一些或全部权力和职责(连同他们承担的责任)转给股东们(或者单个股东)。
董事和管理人员必须诚信行事,以公司的最大利益为目的。他们应该像一个理智和审慎的人在同样的状况下所应该做到的那样尽心、尽力和尽其所能地履行职责。
董事和管理人员可能因某些行为造成公司违反相关的法律法规而要承担个人责任。例如公司破产时,董事如果违反安大略省的《2000年雇用标准法》(Employment Standards Act, 2000)、魁北克省的《劳工标准法》(Act Respecting Labour Standards)以及联邦的《所得税法案》(Income Tax Act)没有按照法律规定支付员工的工资以及与工资相关的扣除款项就要承担个人法律责任。

公司可以为董事和管理人员就这类个人责任购买保险;但是,保险一般只能涵盖董事和管理人员在真诚履行职责情况下所犯的违法行为。CBCA允许保险范围更广些,即便该行为与董事和管理人员的诚信职责相违背也可以受保。

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