在白俄罗斯注册公司及境内开设代表处

白俄罗斯是我在独联体地区主要的经贸合作活动，近年来，我一些企业开始关注白俄罗斯市场，包括赴白开展投资活动。为使我企业对白投资环境有充分的了解，我们在白经济部出版的《白俄罗斯经商指南》中相关内容进行了编译，谨供参考。白俄罗斯境内投资活动受以下法律调控：白俄罗斯投资法典、白俄罗斯总统标准法律文件、白俄罗斯民法和其他法、有白俄罗斯参与签署的国际协议、白俄罗斯签署的投资协议。

2012年6月27日国民大会众议院第一次会议上采纳了“关于投资”的法律草案，法律草案是经济部以及国际金融公司和世界银行的专家共同参与制定的。法律草案指向限制国家对投资活动的影响，同时改善投资保护机制。

法律草案首次规定了保障恢复遭损害的权利和法律利益的原则及其司法保护。该原则展现出解决投资者与白俄罗斯之间在仲裁法庭“ad hoc”解决争议的可能性，除非双方另有规定，根据联合国委员会关于国际贸易法（UNCITRAL）的仲裁规则，或者根据投资者的选择，在解决投资争端国际中心（ICSID），如果投资者是1965年3月18日国家之间和其他国家国民之间解决投资争端公约参与国的企业。

投资法的采纳使投资法典除第III部分解决租让问题以外的内容失效。但是将来计划用单独的法律来解决租让问题，这在国民会议众议院第一次会议上已经被采纳。

一、投资活动的总体条件

根据白俄罗斯的投资法典，投资被理解为任何财产，包括投资者以获得利润（收入）和（或）达到其他重要意义为目的，投入到投资活动项目中的投资者拥有所有权或其他物权、财产权的资金、有价证券、设备和精神活动产物等。

根据白俄罗斯投资法典，存在两种形式的投资活动：
1.建立法人；
2.获得财产或财产权，即：
3.法人注册资金中的份额，包括法人注册资金增加的情况；
4.不动产；
5.有价证券；
6.知识产权项目的所有权；
7.租让；
8.设备；
9.其他主要资金。

投资来源主要为：

-投资者自有资金，包括折旧基金、支付税费和其他费用后剩余的利润，其中有出售法人注册资金份额获得的资金；
-借的债款和引资，包括银行和非银行贷款金融机构的贷款，创立者（参与者）和其他法人和自然人的借款、债券。

二、投资者权益保障

白俄罗斯投资法典保障：

-私人所有权和其他物权，以及合法手段获得的财产权；
-从事投资业务时不管其所有形式，提供给投资者权利平等，以及不含有任何歧视的平等保护投资者的权益及合法利益；
-投资法典规定的从事投资业务和停止业务时投资者的权利的稳定性；

国家机关或其责任人、行政区域单位机关（责任人）的不作为行为以及国家机关或行政区域单位机关破坏投资者权益和（或）使其遭受损失和其他损害的行为，投资者可以向法庭控诉。

包括损失在内的，由国家机关（责任人）、行政区域机关（责任人）的上述行为（不作为）造成的，或者国家机关或行政区域机关采纳决定造成的损坏，应根据法庭判决从相应国家财产中给予补偿。

三、保障使用投资成果和投资保护

投资者有权自行分配投资获得的利润（收入），其中包括在白俄罗斯根据法律文件进行在投资所获得的收益。

关于再投资可以理解为投资者把在白俄罗斯投资项目所获得的收益再投资到这类项目中。

外国投资者确保支付了白俄罗斯法律规定的税费和其他必须支付的费用后，可以把投资获得的利润（收入）以及终止投资时的全部或部分投资财产无障碍地转移出白俄罗斯。

根据白俄罗斯法律，国家确保保护投资。

投资不可能无偿国有化和被征用，它们不适用于等同于后果的措施。国有化或征用只能通过及时和全部的补偿国有化和征用的投资财产和其他损失的利润。

投资财产的国有化和征用补偿价格应等于这些财产的市场价格，市场价格根据白俄罗斯总统规定或其委托的白俄罗斯政府的程序确定。此外，补偿还应包括利息，利息根据实际国有化或征用期间白俄罗斯对相应外币的官方汇率或实际支付补偿之日前的公开声明进行计算。该利息不应低于伦敦银行同业市场（LIBOR）上规定的相应利息。

向本国投资者补偿国有化或者征用投资财产采用白俄罗斯官方货币单位，向外国投资者补偿采用最初进行投资时采用的外币。

投资财产国有化或征用的补偿金额，投资者可以通过法庭上诉。

四、国家支持投资业务

国家提供支持目的是鼓励吸引投资白俄罗斯经济。

国家提供以下内容以支持投资活动：

-国家政府担保；
-集中投资资源。

国家对投资活动的支持可以同时使用其他形式，以对投资者提供额外保障。针对推广新型先进技术方面的投资，国家支持的形式、范围和持续时间根据白俄罗斯总统的决议每种情况单独确定。

在吸引国外贷款或白俄罗斯银行贷款以实施投资项目时，白俄罗斯政府向贷款者提供担保。

关于有白俄罗斯政府担保使用国外贷款或白俄罗斯银行贷款的投资项目获得国家支持的决定、集中投资资源的资金使用、国家参与建立有外国投资的商业机构，都应通过白俄罗斯经济部组织的投资项目的国家综合审查。

进行国家综合审查中评价投资项目的主要标准有:

-投资项目的迫切性和是否符合该领域战略发展；
-企业-投资者的金融状况；
-在预订实施投资条件下实施投资项目的技术、工艺、金融操作的可行性以及合理性；
-投资项目的投资费用和国家参与该项目的充分依据；
-将运用和（或）将建设的工艺的科技水平；
-生产的产品（工作、服务）的竞争能力和市场销售的前景，企业-投资者的销售战略的有效性；
-投资项目的有效性和稳定性的对比指标；

五、签署投资合同方式的国家支持

签署投资合同的一般条件是，投资者计划在白俄罗斯境内实施的投资项目对白俄罗斯经济有着特殊意义。

投资合同的双方，一方是以白俄罗斯政府或政府授权的州（明斯克城市）执行委员会的国家管理的政府机关（附属于白俄罗斯政府的国家机构）为代表的白俄罗斯，另一方是本国或（和）外国投资者。

投资合同是在下列决议基础上签署：

-国家管理的政府机关，其他隶属于白俄罗斯政府的国家机构、白俄罗斯总统事务管理局、州（明斯克城市）执行委员会。以这种程序签署投资合同允许使用所有优惠和特惠，这些优惠和特惠是2009年8月6日第10号白俄罗斯总统令《关于为白俄罗斯的投资活动创建额外条件》中规定的（这些优惠和特惠条件列在第2.1.5条中。）。

-如果签署该投资合同需要向投资者和（或）根据规定程序由投资者在白俄罗斯建立的或者有其参与的企业提供法律未规定的额外优惠和特惠条件，其中包括私有化问题，那么需要白俄罗斯政府与白俄罗斯总统协商。如按该程序签署投资合同则要求投资项目提供商业计划书和投资项目通过国家综合审查，但是其使用允许在投资合同中加入任何优惠和特惠条件，其中包括法律未规定的。

投资合同中必要条件应规定：

-投资的项目、金额和期限，以及投资项目实施期限和投资合同有效期；
-投资合同双方的权利和义务，其中包括白俄罗斯对该项目的额外法律保障；
-投资合同双方未遵守条款的责任，其中包括向投资者进行实际损失的补偿，该损失是由国家机构和（或）执行委员会责任人不合法的行为（不作为）造成的，还有如投资者未遵守投资协议规定的义务或未很好地执行义务或，白俄罗斯单方拒绝执行的权利；
-对信息保密的要求；
-投资合同双方关于投资合同条款有关的争议解决程序和争议解决机构。作为解决争议的机构可以是外国法庭，建在国外的仲裁法庭，如果投资者为外国自然人和法人，与白俄罗斯签署的国际合同，其中包括投资保护，这类法庭是解决争议的权威机构。

六、签署投资合同的投资者的保障和特权

1. 因国家机构和（或）执行委员会责任人不合法的行为（不作为）造成的损失，给予投资者补偿的保障；

2.投资者的以下权利：

-建设投资合同中规定的项目，进行设计、审查和按规定程序批准建设每个阶段所必须的文件的同时设计下一阶段的工程；
-不需要进行拍卖有权提供地块租赁用于投资和呕吐那个规定的项目施工，需要在施工工作进行的同时办理地块划拨需要的文件；
-建设投资合同中规定的项目，有权进行植物清理而不对所清理的植物进行补偿支付；
-扣减全部增值税（不属于法律规定扣减的税费除外），购买（运输到白俄境内）商品（工作、服务），设计、施工（改造）、安装设备过程中支付的，不管这其中增值税有多少；
-不进行招标可以确定总设计单位、总承包单位、分包设计单位、施工单位和其他投资项目要求的建设项目单位，以及确定其装修、改造、修复和装饰性设施。

3.免除投资者以下：

-支付地块租赁合同签署权利；
-属于国家所有而提供给投资项目施工的土地税费或地块租赁费用，期限是从设计、施工至年度12月31日，直到完成施工的当年；
-补偿农业和（或）林业生产由于地块回收所造成的损失；
-投资合同有效期内创新基金的扣款；
-海关关税（考虑白俄罗斯的国际义务）和通过海关运输到白俄罗斯境内的和投资项目实施有关的设备和备品备件的增值税。
-支付颁发向白俄罗斯雇佣外国劳动力的许可、在白俄罗斯境内从事劳动的专门许可的国家税费，而对于投资者和（或）投资者根据白俄罗斯规定程序建立的或有投资者参加的企业为实施投资项目而雇佣的外国公民和无国籍公民，则是免除颁发在白俄罗斯临时居住许可所支付的国家税费；
-增值税和利润税，与产生这些税费有关的是无偿把隔离了厂房的基础设施建筑（建筑物，设施）、未完成基础设施建设的工程以及其他的用于实施投资项目的主要工程交付作为投资者和或投资者根据白俄罗斯规定程序建立的或有投资者参加的企业的财产有关。

七、租让形式的国家支持

对仅为国家所拥有的地下资源、水、森林、土地和客体，或者只有国家才有权利实施的活动，可以在租让合同的基础上进行。对地下资源的投资活动也可以以投资合同为基础来开展。

租让合同指白俄罗斯共和国和投资方（受让方）签订的有限期限内有偿转让在白俄罗斯共和国境内开展某种国家才有权进行的活动的权利的合同，或者转让国家所有资源的使用权。

租让协议通过竞标或者拍卖签订。不通过竞标或者拍卖签订租让协议的情况有：

-和依靠自有资金按规定程序进行地下资源地质研究的投资方签订；或者
-根据白俄罗斯共和国总统的决定。

根据与白俄罗斯共和国签订的租让或者投资合同，投资方应在不晚于签订之日起12个月的期限内向国家缴付地下资源使用费：

-一次性支付地下资源使用权的费用；
-补偿国家承担的开展地质勘探的费用，数额由自然资源和环境保护部确定。

租让合同的条款在合同有效期内有效。如果出现租让合同未规定的事项，修改合同条款必须经双方一致同意。

八、投资代理人

投资代理的地位于2009年出现在白俄罗斯法律中。

投资代理人—全权代表白俄罗斯共和国在白俄引资问题上的利益。建立投资代理人的地位是为了完善白俄国民经济吸引投资的工作。

投资代理人可以是白俄罗斯居民—法人和个体商，和非居民，包括不是个体商的外国公民。

投资代理人行驶权力是为了开发白俄行政区域单位和经济领域，以及实施投资项目。

希望获得投资代理权的法人或公民应该向国家机关（投资开发相关领域时）或者执行委员会（投资开发行政区域单位时）提交以下文件:

–-申请；
-注册证书复印件；
-申请人信息；
-代理权提供合同。

在国家机关或者执行委员会同意的情况下，和申请人签订代表白俄罗斯共和国引资问题利益的合同。

在代表白俄利益的范围内，投资代理人可以进行这些活动，例如，与潜在的投资方洽谈，制定投资项目实施机制，起草与潜在投资方的协议草案。为实施这些活动，投资代理人有权向未来的投资方提供咨询、法律和其他服务。

九、白俄投资的外部担保

多边投资担保机构

为了给我国的外国投资者创建符合国际标准的风险保护条件，吸引外国财政资源，而不用向外国投资者提供白俄政府担保，相应地不增加国家外债，白俄申请了加入多边投资担保机构。

现在成为多边投资担保机构成员的所有必要程序已经完成，多边投资担保机构作为世界银行组织集团的机构，给投资者提供在施项目的政治和非商业风险担保。《多边投资担保机构公约》的修正案已批准。白俄政府和多边投资担保机构已签署了《关于外国受担保投资的法律保护的协议》和《关于使用当地货币的协议》。

现在，两个协议已经批准。

这样，白俄罗斯完成了为保证自己的国际义务和成为多边投资担保机构成员所需的全部程序。

促进（鼓励）投资和保护投资的协议

为了给外国投资者在白俄投资创造良好的条件，白俄认为，相互促进投资和保护投资有利于发展实业创造性，提高两国的福利，并签署了大约60份促进（鼓励）投资实现和保护投资的协议，其中，中国与白俄罗斯在1994年签署了双边投保协议。

在双边投资保护协议中提供了以下担保：

国民待遇（一方向另一方投资者提供不低于同样情况下给本国投资者提供的优惠待遇）；

最惠国待遇（一方向另一方投资者提供不低于同样情况下给第三方投资者提供的优惠待遇）；

最低标准（一方给另一方投资者的投资提供符合国际法律的待遇，包括公平、平等，保护和安全等）；

没收和赔偿（任何一方都不能直接和间接地通过类似没收和国有化的手段，将投资没收或者收归国有，除非：为了公共利益，在非歧视的基础上，符合应有的法律程序，和在支付赔偿的情况下等）。