斯洛文尼亚注册成立公司条件流程及费用

  如何在斯洛文尼亚注册设立公司

1 投资主管部门

2013年，新成立了斯洛文尼亚企业、创新、旅游、发展和投资事务局（SPIRIT），将原先的投资促进署、旅游局和技术局合三为一，其主要职责之一便是负责外国投资的相关事宜，吸引外国投资，执行相关的投资促进政策，以促进企业的发展和投资。

   2 投资行业的规定

外资企业在完税后利润可自由汇出。除下述禁止或限制领域外，外商可在其他领域自由投资，投资方式可灵活多样。

【禁止领域】斯洛文尼亚禁止外商在下列领域设立独资企业：

（1）武器和军事设备的生产和销售；

（2）国家财政预算内指定的养老保险和医疗保险业；

（3）铁路与航空运输；

（4）交通与通讯；

（5）保险业。

【限制领域】在下列领域，外资在企业里的投资比例有一定限制：

（1）在审计企业中，外资比例不得高于49%；

（2）在出版和广播领域的企业中，外资比例不得高于33%；

（3）在证券经纪领域的企业中，外资比例不得高于24%；

（4）在投资公司（负责管理投资基金）中，外资比例不得高于20%，外商投资超过其资产20%和在受权投资公司（经母公司授权可被投资的分公司）投资超过15%，需获得有关部门的批准。

此外，外国人可以在斯洛文尼亚建立独资银行，但需要在国家对等的条件下得到中央银行“斯洛文尼亚银行”的批准。

    3 投资方式的规定

目前，斯洛文尼亚的公司分类采用德国标准，主要为有限、无限和不公开3种形式。外国人可在斯洛文尼亚全部或部分拥有公司并享受国民待遇。

斯洛文尼亚没有设立专门的外资管理部门，外资企业同斯洛文尼亚本国企业一样在地方法院注册，无需政府部门批准，斯洛文尼亚公司法的有关规定完全适用于在其境内注册的外资企业。外资企业的投资方式主要包括：

【资本投资】即以企业基本资金为股本的形式投资建立企业，外国投资者可拥有企业的整个所有权或部分所有权，主要企业类型有以下4种：

（1）有限责任公司：以公司的全部资产承担责任，合作者不承担公司的责任。公司最低创建资本约1万美元，其中至少1/3为现金。

（2）联合股份公司：以公司的全部资产承担责任，股东不承担公司责任。公司创办者可通过发行股份集资，最低创建资本约2万美元，其中至少1/3为现金。

（3）有限合伙公司：主合伙人对合伙者的全部财产负责，有限合伙人不承担公司的责任。如有限合伙公司通过发行股票获得资本，则所创建的公司为股份有限合伙公司。

（4）无限合伙公司：所有合伙人以其全部财产承担各自及连带责任。

【契约性合资公司】此类公司内部各方之间的关系通过契约商定，外商对企业的投资并不改变企业内部既定的法律地位和所有权的结构。这种投资实际上可视为债务资本投资。

【特许权】斯洛文尼亚法律允许外国投资者开发可再生和不可再生的自然资源。投资开发可再生的自然资源（水、森林资源等）的企业，由地方政府部门签发特许许可。投资开发不可再生的自然资源的企业，需经斯洛文尼亚政府特例审批。

表：有限责任公司（d.o.o）和个体公司(s.p)的区别（资料来源：斯洛文尼亚投资促进署）

【并购和收购】【并购和收购】在方式方面，外国投资者可以通过新建企业、入股、兼并和收购等方式在斯洛文尼亚投资，但并购当地企业需经斯洛文尼亚政府有关机构审查，必要时政府可以进行干预。

（1）并购法律依据

①《收购法》。斯洛文尼亚《收购法》（TakeoverAct）是进行公司并购的主要法律依据。该法律旨在保护多数股权转移时证券市场投资者和少数股东的权益，并规定了自然人和法人并购股份公司的方式和条件。根据法律，投资者获得25%以上（包括25%）的公司投票权即为收购。外国投资者与本国投资者在收并购过程中地位平等，没有关于外国投资者的特殊法令。《收购法》主要法律原则如下：

——被购公司的全部股东须得到同等的待遇；

——必须进行收购竞标；

——禁止被收购公司董事会采取防御措施破坏竞标；

——保证信息透明公开。

②《避免限制竞争法》，简称《竞争法》，包含传统的禁止限制性协议和滥用支配地位的反托拉斯法条，也包括规范行业集中的法律。《竞争法》禁止那些严重影响有效竞争的行业集中行为，特别是可以导致或加强支配地位的企业合并。

——根据《竞争法》，行业集中是由于以下原因导致的企业控制权的转移：

——两家或多家独立的企业（或企业的某一部分）合并；

——已经控制至少一家企业的自然人或企业通过购买证券或资产，订立合同等手段，直接或间接控制一家或更多企业；

——两家或多家企业创立合资企业。

“行业集中”不包括银行、保险公司、储蓄银行和其他金融机构，这些金融机构短期持有某公司证券（一年内）的目的是通过出售获利，此类机构在公司业务上没有投票权。

③通告和报告制度。以直接或间接方式获得5%以上（包括5%）的股份，且拥有投票权的股东必须在三日内把收并购消息通知给股票发行人和证券市场署。每次获得“资格股权”（5%及以上股份）的交易都必须通告。任何关于证券发行人的消息或可能对证券价格造成较大影响的商业事件都必须对外公开，同时通知证券市场署。

（2）并购流程

在决定公开竞标前，投标人必须通知证券市场署、被收购公司管理董事会和保护竞争办公室（CompetitionProtection Office）。如果被购公司董事会与收购公司进行了相关谈判，被购公司董事会必须在谈判开始两日内向证券市场署报告情况。

一旦有收购意图，证券市场署有权要求收购方确认收购计划。证券市场署也可以质询被购公司管理董事会。相关人士必须在证券市场署发出询问的24小时内给予答复，并立即公开消息。

如果收购方收回竞标，证券市场署必须成立特别小组审查，否则收购方不得在一年内参与其他竞标。潜在收购者必须自正式通知相关机构和招标人30日内制定并公布报价文件。报价文件必须包含足够的内容，使对方股东获得必要的信息。

在投标过程中，可修改的部分只有价格的波动和更优惠的汇率，且必须在规定的期限内完成。出价人必须在公布修改前，将其内容告知证券市场署和清算托管记录处（clearingand depository house）。报价文件和公开投标摘要须及时公开。同时，报价文件还须送往被购公司管理董事会、保护竞争办公室、股票交易所和清算托管记录处。报价文件必须送至每个提供证券服务的法人机构，以保证信息传达至每位利益相关人。收购确定后，收购方还须在清算托管记录处支付费用。

被收购公司管理董事会须在公开报价文件后10日内发表招标意见，包括收购方和管理层的任何协议，公司高层是否有人出售股份，含有股份账面价值的最近年度审计报告等。管理层还必须就招标意见与员工沟通。接受投标期限为28天至60天之间，从公布报价文件之日开始计算。

招标结构公布前，收购人须在清算托管处存有一定数量资金，用以支付证券价值，也可以提供银行存款证明。出价人自招标通知送至证券市场署、被购公司管理董事会和保护竞争办公室之日起，不可购买被购公司的任何证券，直至招标结束，除非这一购买事项事先写明在通知和出价文件中。如果此时的购买条件比投标和出价文件中更为优惠，则证券所有人有资格接受交易。这种情况下，出价被认为已进行了修改。

被收购公司管理董事会不得进行任何可能使交易受挫的行为；重大决定，如增加资本，只能由股东大会做出。如果投标方在相关文件中标明，可以在最终结果出来前撤出竞标。撤标必须公开，并告知证券市场署和清算托管记录处。

在正式结果发布前三日，购买方必须公布同意收购的股东人数、这些股东所占的股份比例和竞标是否成功。购买方须将竞标结果告知证券市场署、保护竞争办公室和清算托管记录处。

（3）按要求申报

符合以下条件时，交易参与者必须自协议结束，投标公布后，或获得多数控股权后30日内向保护竞争办公室申报：

①上一财年，所有相关公司的混合年周转总额（combinedaggregate annual turnover），包括分支机构，在斯洛文尼亚市场上超过3500万欧元；

②上一财年，被收购公司和集团内其他公司在斯洛文尼亚市场的年营业额超过100万欧元；

③上一财年，在合资公司的情况下，至少两家相关公司在斯洛文尼亚市场上的年营业额超过100万欧元。

此外，不符合以上条件，但交易后在斯洛文尼亚市场份额超过60%时，相关公司也必须向保护竞争办公室申报情况。

申报人必须向保护竞争办公室提交由政府印发的特殊申请表格。申请批准行业集中（industrialconcentration）的程序自提交申报材料开始，但在某些情况下，由保护竞争办公室自行启动。在行业集中被确定不违反《竞争法》之前，任何一方不得采取行动。保护竞争办公室有权发布特殊决议，命令相关方和有关机构搁置行业集中行动，直到公布最终决议。如果收购方没有行使与所持股份相当的投票权，或仅为投资保值行使投票权。相关公司也可以在最终决议前，就某一有限的范围申请集中许可。

保护竞争办公室负责审查资料，如果申报资料不完整，办公室将督促相关方在规定时间内补充材料。如果逾时不报，视为审查不通过。

【政府干扰】如果申报的行业集中案件没有违背《竞争法》，保护竞争办公室将颁布案件符合竞争规则的决议，其中包括买卖双方协商的救济措施和消除案件严重违反竞争准则疑虑的事实说明。如果案件违反了《竞争法》，保护竞争办公室将提出案件违法声明，告知对方缘由，并为对方的反应措施提供时间。为排除该行业集中行为对事实造成的不利影响，办公室可以采取额外措施，如解散企业和处置既得利益等。

保护竞争办公室在程序启动后60个工作日内公布决定，如果买卖双方因救济措施提出要求，该期限可延长15个工作日。

    4 BOT方式

建设、经营及转让合同（即BOT合同）：外国人在获得此类项目时，必须得到项目所在地及斯洛文尼亚政府许可，并组建单独公司建设和管理项目。合同期满后，外国企业必须将这些设施移交合同规定的斯洛文尼亚国内企业。