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企业重组上市IPO

如何在美国成立LLC或者C型公司

如何在美国成立LLC或者C型公司


在美国设立LLC或者C 型公司等有限责任公司的程序是很类似的。 有了扎实的商业计划以后, 你基本上都可以按照以下的步骤来完成公司注册


1. 选择一个企业名称
 你的LLC或者C Corporation的名称不能和同一个州的其它LLC或者C Corporation的名称一样。你必须先向州政府调查,在保证没有重复的情况下,再选择并登记你的企业的名称。你可以交钱保留公司名字一段时间。
 如果注册LLC,名称后面要有“Limited Liability Company”或者“LLC”。如果注册C Corporation,名称后面要有“Inc.”,“Corporation”,“Incorporated”,“Corp.”等。


2. 提交企业成立章程(Articles of Organization)
 向州务卿提交企业成立章程。一般企业成立章程需要包括你的企业的名称丶地址和联系人(如注册代理人)信息。有的州要求提供LLC的成员的名字,还有的州要求提供C Corporation的董事的名单。还要支付费用,一般在100到800美元。
 一般对成立公司所需的注册资本要求非常宽松,没有最低注册资本的限制,这样在公司成立初期就不需要投入大量资金,以后公司规模增大后可以逐步注入资金,这样就很便利丶优惠,降低了风险。


3. 制作运营协议
 运营协议在LLC被称为Operating Agreement,在C Corporation被称为By Law。运营协议不需要向州务卿提交,但是仍然很重要,因为其基本内容包括规定股东或者成员在企业中的权益比例,权利和义务,关于重要事项表决的规定丶管理的安排丶利润的分配丶损失的分担等。


4. 获得执照(Licenses)和许可(Permits)
 在你开始进行商业活动之前,你需要获得相关的执照和许可,包括至少一个商业执照和税务登记。大部分公司的经营活动必须要得到美国的州丶县丶市一级的有关部门签发的营业执照和许可证。在联邦一级的颁发有关许可证的主要行业机构有美国证券交易委员会,美国食物药品管理署,美国联邦通讯委员会及美国联邦航空署。如果你的企业销售产品,你还需要一个卖方许可和销售税务执照。如果你的商业活动涉及公共交通丶投资建议丶肉类食品的准备丶药物制造丶香烟丶酒精丶枪支等,你需要获得相关联邦和/或州的部门的执照或者许可。


 商业活动需要营业执照的有航空,药品,食品,娱乐业,拍卖,连锁店,建筑行业,干洗,农业机械,废品处理,水电工,餐馆,零售业,仓储等等。此外,一些具有职业技能的人士从事经营活动还须要到州管理职业和专业执照的部门申请执照,如建筑师,注册会计师,土地测量,房地产估价师,理发师,空调冰箱修理,和电工等等。


 如果你想吸引投资者,出售权益或者股票,根据联邦法规要求,你必须向联邦证券部门(SEC)登记。这种登记需要很长时间,还要支出很多财务和法律的费用。幸运的是,很多较小的企业都可以获得豁免。如果你向35个以下的投资者出售,或者投资者由于其净资产或者收入能力可以被认定为是成熟投资者,那么你就不被要求去登记。


 如果你有雇员,你应当在州的管理失业补偿丶健康和安全的劳动部门登记。你还需要在联邦和州的税务部门获得雇主识别号码(Employer Identification Number-EIN)来管理雇员的税务问题。


5. 权益证明
 最后,你应该向初始的股东/成员签发股票证书或者权益证明,并记录谁拥有企业的所有权权益。


6. 保持企业的单独法律实体的状态
 在成立以后,LLC和C Corporation及其成员或者股东必须遵守特定的要求来保持企业的单独的法律实体的状态,至少包括:
• C Corporation被要求召开年度股东会议和董事会议
• C Corporation需要提交一份单独的公司收入税收申报
• LLC和C Corporation都必须保存有关企业主要决定的会议记录
• LLC和C Corporation都必须保存详细的财务记录
• LLC和C Corporation都必须保持和其所有人分开的单独的企业银行账户


 如果不保持企业的单独法律实体状态,法院可能会认为企业和所有者的权益混为一谈,企业不再是一个单独的法律实体,为了保护债权人利益,可能穿破公司的面纱(piecing the corporate veil),让所有者以个人财产为企业债务承担责任。

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