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企业重组上市IPO

通过设立境外特殊目的公司SPV公司搭建离岸架构的作用

境内企业在搭建境外架构上市架构时经常会见到SPV这类公司的身影,到底SPV公司是用来做什么的?SPV全称special purpose vehicle(特殊目的实体),通常指仅为特定、专向目的而设立的法律实体。对比普通公司,往往SPV除设立的特定目的外,没有独立的经营、业务等职能。

SPV与离岸公司
SPV是为实现特定目的,根据现行法律法规的规定,采取适合该特定目的的形式而设立的企业。
由此引申,选择注册SPV的地区/法域,除需满足上述特定目的外,最好能有尽可能低的税负成本、宽松的公司治理体制、尽可能简单的政府管理程序,以及被主要的金融服务商(银行、券商等)认可,方便资金流动等。
而由于各离岸地法律通常在上述各方面都有优势,因此常常成为SPV注册地的首选。
从最广泛的角度来说,SPV的直接目的是,以尽可能低的成本(运作成本、管理费用、税负成本、时间成本等),持有一定资产。由此衍生出很多进一步用处,比如证券化、资产剥离,比如达到/规避特定法律要求等等。

SPV公司的作用
1、开立离岸账户
最常用的就是通过成立香港SPV公司后,开立关联的离岸账户。具体实施方案:企业在香港银行开两个银行账户,第一个银行账户做商业运作使用,选择费率低,转账操作简单、沟通方便的银行为主。
等企业有一定的资本累积后,开设第二个银行账户,坐收红利或利润留存使用,此时银行的选择重点为隐蔽性好,地点越远越好,如果可以就去还没有加入CRS政策的地区申请开户。
2、资产证券化
A公司手里有一个游乐园项目,需要资金覆盖建设、宣传等前期费用,未来用游乐园经营收入偿还。于是,A公司将游乐园(或游乐园未来运营收入的收益权)的法律权益转给SPV(根据所依据法律,有不同的转让方式);通过金融中介机构的服务(如评级、承销等),SPV的股权可通过证券市场由投资者认购,募集到资金。
3、红筹上市
在国内,基本上想想在境外上市的国内公司,十有六七都是采用这种操作,而中国海外上市的互联网公司则基本都是VIE操作。
4、跨境投资
目前设立境外特殊目的公司SPV公司,再进行境外直接投资的间接模式,是跨境投融资的主流方式。SPV公司可以基于境内外第三方的担保直接向境外机构进行债务融资(贷款或发行债券),在境外筹措资金。同时SPV在境外进行投资,无需向外管部门备案,避免了复杂的行政报告程序。

如何设立SPV公司
1、避免主体公司的人员关联性,保持业务独立性
2、保证SPV公司工商,税务正常,没有负债
3、SPV公司通常没有实际经营,注册地址选择尤为重要,国内可在深圳前海自贸区成立SPV公司,符合一定类目要求的企业类型可以享受企业所得税的减免。国外常见的注册地则开曼BVI马绍尔等地。
总而言之,SPV公司主要是用于VIE红筹架构中,便于企业到境外上市,如果你想要注册SPV公司,那么要清楚设立SPV公司的目的是什么,根据需求,瑞丰德永可为客户提供解决方案。
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