通过设立境外特殊目的公司SPV公司搭建离岸架构的作用

境内企业在搭建境外架构上市架构时经常会见到SPV这类公司的身影，到底SPV公司是用来做什么的？SPV全称special purpose vehicle（特殊目的实体），通常指仅为特定、专向目的而设立的法律实体。对比普通公司，往往SPV除设立的特定目的外，没有独立的经营、业务等职能。

SPV与离岸公司
SPV是为实现特定目的，根据现行法律法规的规定，采取适合该特定目的的形式而设立的企业。
由此引申，选择注册SPV的地区/法域，除需满足上述特定目的外，最好能有尽可能低的税负成本、宽松的公司治理体制、尽可能简单的政府管理程序，以及被主要的金融服务商（银行、券商等）认可，方便资金流动等。
而由于各离岸地法律通常在上述各方面都有优势，因此常常成为SPV注册地的首选。
从最广泛的角度来说，SPV的直接目的是，以尽可能低的成本（运作成本、管理费用、税负成本、时间成本等），持有一定资产。由此衍生出很多进一步用处，比如证券化、资产剥离，比如达到/规避特定法律要求等等。

SPV公司的作用
1、开立离岸账户
最常用的就是通过成立香港SPV公司后，开立关联的离岸账户。具体实施方案：企业在香港银行开两个银行账户，第一个银行账户做商业运作使用，选择费率低，转账操作简单、沟通方便的银行为主。
等企业有一定的资本累积后，开设第二个银行账户，坐收红利或利润留存使用，此时银行的选择重点为隐蔽性好，地点越远越好，如果可以就去还没有加入CRS政策的地区申请开户。
2、资产证券化
A公司手里有一个游乐园项目，需要资金覆盖建设、宣传等前期费用，未来用游乐园经营收入偿还。于是，A公司将游乐园（或游乐园未来运营收入的收益权）的法律权益转给SPV（根据所依据法律，有不同的转让方式）；通过金融中介机构的服务（如评级、承销等），SPV的股权可通过证券市场由投资者认购，募集到资金。
3、红筹上市
在国内，基本上想想在境外上市的国内公司，十有六七都是采用这种操作，而中国海外上市的互联网公司则基本都是VIE操作。
4、跨境投资
目前设立境外特殊目的公司SPV公司，再进行境外直接投资的间接模式，是跨境投融资的主流方式。SPV公司可以基于境内外第三方的担保直接向境外机构进行债务融资（贷款或发行债券），在境外筹措资金。同时SPV在境外进行投资，无需向外管部门备案，避免了复杂的行政报告程序。

如何设立SPV公司
1、避免主体公司的人员关联性，保持业务独立性
2、保证SPV公司工商，税务正常，没有负债
3、SPV公司通常没有实际经营，注册地址选择尤为重要，国内可在深圳前海自贸区成立SPV公司，符合一定类目要求的企业类型可以享受企业所得税的减免。国外常见的注册地则开曼，BVI、马绍尔等地。
总而言之，SPV公司主要是用于VIE红筹架构中，便于企业到境外上市，如果你想要注册SPV公司，那么要清楚设立SPV公司的目的是什么，根据需求，瑞丰德永可为客户提供解决方案。