开曼群岛设立基金，注册开曼豁免有限合伙制公司(ELP)的条件和优势详解

开曼有限合伙基金(ELP)架构的特点
开曼的免税政策为开曼基金的发展奠定了基础，全球有三大离岸基金法区，分别是BVI英属维京群岛，开曼群岛和百慕大群岛。经过多年的完善和发展，开曼基金已经相当成熟，成为了全球离岸基金的聚集地。开曼基金主要有三种形式：可豁免公司、单位信托和可豁免有限合伙制企业。今天我们主要来了解下开曼有限合伙基金(ELP)架构的特点。
1、没有独立的法人资格；
2、ELP和合伙人不用在开曼纳税；
3、一名普通合伙人和一名有限合伙人；
4、管理责任归属于普通合伙人；
5、有限合伙人只承担未付的款额，豁免有限合伙基金不能在开曼开公开募集资金；
6、可在开曼签订合同，这些合同是开曼以外的业务所必需的；
7、如果ELP的资产不足，普通合伙人承担责任；
8、豁免有限合伙基金不需要在开曼或任何其他地方举行股东大会；
9、对外商投资豁免有限合伙基金没有限制。

注册开曼豁免有限合伙制公司的要求
1、合作伙伴数量：任何时候，ELP至少需要两个独立的个人或实体作为合作伙伴（“双方规则”），包括至少1名普通合伙人和至少1名有限合伙人。
普通合伙人（GP）：至少有1名普通合伙人，必须是一个开曼群岛公司，而且不能是一般的开曼公司，公司章程必须和普通豁免公司有所区别，建议最好新注册一个GP，GP对开曼合伙关系承担无限责任；
有限合伙人（LP）：至少有1名有限合伙人，国籍没有限制，可以是个人、开曼公司、香港公司、BVI公司等；LP对开曼合伙关系承担有限责任；有限合伙是投资者, 不可参与管理角色。
2、注册地址：ELP必须在开曼群岛设有注册办事处，由开曼群岛金融管理局（CIMA）许可的服务提供商提供。
3、有限合伙关系协议：合伙协议不需要归档为公开资料，也不开放查阅。
4、尽职调查文件：对于个人来说即护照和近期的对账单，对于公司来说即注册证书，董事股东名册和章程，而且要追溯到最终的实际受益人。
5、公司名称：建议的名称必须包括“有限合伙”或“L.P.”或“LP”字样。有些限制性词汇在某些情况下可能不会被列入ELP的名称，在其他情况下，需要事先征得政府同意：例如“银行”，“保险”，“信托“，”皇室“。
6、秘书/注册代理：没有明确法律规定豁免有限合伙企业须有秘书或注册代理人。

开曼注册基金公司的注意要点
1、标准化的离岸基金架构
离岸基金的注册地通常为英属维尔京群岛、开曼群岛及百慕大等离岸群岛。基金选择在这些地区成立，通常是因为这些地区对于基金的监管相对较松，同时当地政府豁免该基金来自于非当地收入的税收，此外，有的地方还准许基金成立后可向全球公开发售。
2、离岸基金的开户
开曼的离岸基金从公司法的角度来看，本质上它仍然是一个开曼的免除型（exempt）的公司，没有任何赋税，区别是它通过章程（备案登记，并符合开曼基金相关的法律和法规）定义了公司与投资者以及其他相关利益角色的关系，而成为了一个基金。
所以开曼离岸基金的开户，可以在基金成立的任何阶段，只要公司成立就可以进行。一般帐户不会开在开曼当地，而是可以优先考虑开在香港和新加坡等地。另外在仅仅开始运作之后还有两种帐户，一个是cash account现金帐户，管理员以基金的名义开设的，所有的投资在进入投资帐户之前，都要进入此现金帐户，并经过管理员的核准(KYC)才能进入投资帐户。投资帐户当然是指基金实际运作的时候投入到其他金融机构中的帐户。
3、经济实质法的影响 
在投资基金结构中有多类不同功能、不同法律组织形式的实体，需要逐一分析其是否适用以及如何适用经济实质法及指引。

开曼有限合伙基金的优势
1、避免双重征税；
2、可以向有限合伙人进行实物分配；
3、基金普通合伙人在很大程度上可以控制合伙企业；
4、普通合伙人可以分享基金的利润，而且可以享受资本利得税待遇而非普通所得税待遇；
5、有限合伙企业存续时间有限，一般事先约定；
6、有限合伙人仅就其出资承担有限责任，普通合伙人承担无限责任；
7、具有操作灵活性和商业保密性；
8、有限合伙通常可以依据修订的美国《1986年国内税法典》第351节的规定设立成为免税体。
9、有限合伙制企业只需登记普通合伙人的姓名、注册办公室地址、合伙目的、合伙期限（允许无限期合伙）等基本资料，无需向开曼群岛任何政府机构提供有限合伙人的名单和出资情况。

开曼基金注册不受管制和税收优惠政策是其最大的优势，虽然在税收上开曼基金有很多优势，但是运营管理开曼基金公司会比普通离岸公司复杂，如何合理规避高额税负需要专业人士设计搭建架构，所以开曼基金维护的费用也会比开曼普通公司多，包括，政府费用、律师会计费用、基金管理费用等。