香港仍是内地企业境外上市的首选地，如何搭建架构赴港上市？

今年以来，我国有不少内地企业选择赴境外上市，Wind数据显示，截至8月15日，今年在中国香港和美股上市的企业分别达37和25家，主要分布在金融、消费者服务、科技和房地产等行业。分析师认为，目前香港仍是内地企业赴境外上市的首选之地。

证券日报报导，上述37家港股总市值达人民币2,086.97亿元，平均市值为56.4亿元；25家美股总市值共达1,451.21亿元，平均市值为58.05亿元。目前，在这62家公司中，市值超过人民币100亿元的公司有12家，以金融行业居多。

中国民生银行研究院研究员表示：目前香港仍是大陆企业赴境外上市的首选之地，主要有两方面原因。一是香港是全球最重要的金融中心之一，吸引全球投资者的眼光；二是得益于香港的地理位置、金融地位以及与大陆的特殊联系，加上港交所与大陆股票市场的互联互通，增加了市场流动性。

东北证券战略规划部高级研究员指出：大陆企业赴美上市主要原因是美国股市上市门槛较低、上市周期较短等；而到香港上市的原因更加多样化，例如，更加宽松的融资环境、企业的国际化布局、较高的发行效率等。

不过，随着科创板开通，大陆科技企业赴境外上市的动力不断减弱，但金融、消费、互联网等行业的公司依旧有较大需求，这些公司在境外上市有利于开拓国际市场，以及提高信用评级。

在香港上市的陆资企业以金融和地产公司为主，在美国上市的陆资企业主要以互联网企业为主。

Wind数据显示，截至8月15日，在香港和美国两地上市的陆资企业分别达1,121家和231家。在香港上市的金融和地产公司，上市家数分别为113家和123家，占比达10.08%和10.97%。

根据普华永道（PWC）2018年的数据，尽管香港作为金融中心的地位受到上海和深圳的挑战，但是中国公司近六成共354例首次新股上市（IPO）仍选择在香港。

如何搭建赴港上市架构？

1、企业赴港上市可选择H股模式、典型红筹模式及VIE模式：

（1）红筹模式需要境内企业实际控制人在海外设立控股公司，再将中国境内企业的资产或权益注入境外控股公司，最终以境外控股公司的名义在境外上市。

面对境内上市困难的窘境，更多的企业搭建红筹模式实现境外上市。例如，中国三大电信基础运营商（大红筹）、碧桂园、银泰百货、辽宁忠旺、新东方等。

（2）VIE模式则是红筹模式的一种特殊形式，一般由三部分架构组成，即境外特殊目的公司（上市主体）、境内返程投资企业（WFOE）和境内运营实体。

VIE模式上市的企业：阿里巴巴、腾讯、新浪、京东、小米、百度、360、网易等。

2、根据不同企业特点建议采用不同的上市架构模式：

（1）VIE多见于企业的主营业务在中国，且属于外资禁止/限制投资的行业，这些企业在进行海外上市时的架构时多考虑VIE架构，如电信等受限制行业。

（2）相比于国有企业，中国民营企业多采用VIE架构或经典红筹模式。

（3）中国国有企业赴港上市多采用H股模式，国有企业通过证监会审核的把握度相对较高。

3、搭建基础架构听从专业意见：

不少创业者在VIE或者典型红筹架构运行了很长时间以后，甚至上市之前才发现当初的搭建过程留下了很多财税方面的隐患，后期解决需要花费很多时间和成本，有些甚至是无法挽回的。常见的问题包括：

（1）投资者退出渠道不顺畅；

（2）架构未完全满足上市审查要求；

（3）架构资源配置不合理，导致利润分配困难，进而令公司财务表现打折扣；

（4）发现投资人税基损失，退出税负增加。

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