中国企业如何搭建赴港上市架构

导读

2018年4月24日，香港联交所做出重大变革，表示将从2018年4月30日起接受“同股份不同权”架构的公司到香港证券交易所挂牌上市，并且鼓励生物科技公司在香港上市。本次交易规则的变更使香港证券交易市场再度火热，中国内地企业赴港上市出现热潮，仅2018年上半年就有37家企业在香港主板和创业板挂牌上市，其中不乏独角兽企业。

目前中国企业赴香港上市的模式主要可分三种：H股模式、典型红筹模式、VIE模式。

H股模式

结构简要：

中国内地注册的股份有限公司，经中国证监会及香港联交所审批后，在香港股票市场发行外资股。由于这类公司是注册于中国境内的股份有限公司，需要受到中国证券法以及公司的约束。对于其剩余内资股的部分，仍可在境内A股挂牌上市，如中国人寿、中国平安、青岛啤酒等，该模式常见于国有企业在香港上市的架构。

经典架构：

优缺点比较：

典型红筹模式

结构简要：

中国公司的股东于境外（如开曼群岛）设立离岸公司，并利用离岸公司返程收购境内公司的股权或资产，之后以该离岸公司作为上市主体申请香港上市，但其主要运营资产和业务虽在中国境内。

经典架构：

优缺点比较：

VIE模式

结构简要：

由于境内监管环境对于部分行业存在外资准入限制，为解决该等行业难以境外上市融资的困境，境内企业的股东通过在境外注册上市主体，实现境外上市实体与境内运营实体相分离。境外上市实体不通过股权方式，而是通过一系列协议完全控制境内运营实体的经营活动和利润。VIE模式一般由三部分架构组成，即境外特殊目的公司（上市主体）、境内返程投资企业（WFOE）和境内运营实体。

经典架构：

优缺点比较：

关于上市架构模式的建议

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（一）根据不同企业特点建议采用不同的上市架构模式：

• VIE多见于企业的主营业务在中国，且属于外资禁止/限制投资的行业，这些企业在进行海外上市时的架构时多考虑VIE架构，如电信等受限制行业。
• 相比于国有企业，中国民营企业多采用VIE架构或经典红筹模式。
• 中国国有企业赴港上市多采用H股模式，国有企业通过证监会审核的把握度相对较高。

（二）搭建基础架构听从专业意见：

不少创业者在VIE或者典型红筹架构运行了很长时间以后，甚至上市之前才发现当初的搭建过程留下了很多财税方面的隐患，后期解决需要花费很多时间和成本，有些甚至是无法挽回的。常见的问题包括：

• 投资者退出渠道不顺畅
• 架构未完全满足上市审查要求
• 架构资源配置不合理，导致利润分配困难，进而令公司财务表现打折扣
• 发现投资人税基损失，退出税负增加

要解决这些问题，需要从VIE红筹架构搭建之初就开始布局和调配，避免出现问题影响上市进程。

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