开曼BVI经济实质法案颁布

最近，针对开曼、BVI出台的经济实质法案，各方都进行了解读，有的仅仅是从开曼、BIV法案内容本身进行了详细解读，有些夸大其词的认为开曼、BVI经济实质法案将导致离岸构架的彻底终结。我们认为，那些认为开曼、BVI经济实质法案将会导致离岸构架终结的说辞是贩卖焦虑，但完全忽略开曼、BVI经济实质法案，认为这仅仅是避税地应付OECD、美国的税收透明和反税基侵蚀要求，不会认真执行的观点也是鸵鸟策略，风险非常高。

瑞丰德永(TRICOR旗下成员)认为：整个国际反避税的大形势，实事求是地解读开曼、BVI经济实质法案，重新审视和调整现有境外构架，寻找最优的合规解决方案才是当下中国企业需要去做的事情。当然，这些事情需要在国内财税专业人士、海外离岸律师、海外会计师、海外秘书公司的全力配合下才能做好的事情。

一、低成本离岸构架时代宣告终结

通过比较开曼和BVI的经济实质法案内容，基本规定都是完全一致的。后面其他一些避税地也会出台类似的经济实质法案，因此我们认为，随着开曼、BVI经济实质法案的颁布，低成本离岸构架的时代宣告终结，这个应该是比较确定性的结论。

开曼、BVI经济实质法案颁布的大背景正如开曼经济实质法案指引中说的主要落实OECD反有害税收竞争报告要求、全球落实BEPS行动方案以及CRS落地实施。正如OECD反有害税收竞争报告中所提到的，一国实施什么样的税收制度，执行何种税制结构和设定何种税率，这个是一个国家的税收主权。但是，该国的税制不能用来进行有害的税收竞争，侵害其他国家的税收利益。因此，透明化是国际反避税协定的一个重要诉求。

毕竟很多跨国公司在开曼、BVI设立商事主体并非完全是为了避税，有些是基于法律制度、外汇管制、信息保密等其他合理商业目的。因此，开曼、BVI经济实质法案的颁布并不会导致离岸构架的完全终结，但经济实质法案提升了离岸公司透明度的要求，这在一定程度上肯定是加大了离岸公司的设立和持续运营成本。因此，低成本的离岸构架时代终结了。现在，摆在很多中国公司面前的第一件事情就是需要结合开曼、BVI最新经济实质法案，审视自己过去基于不同目的设置的海外构架，看有无继续存在的必要，及时进行调整。

二、如何看待经济实质法案的要求

何为经济实质?

说白了，就是你既然成立商事主体(包括公司、合伙和基金)，就是要做生意的。既然是做生意的，你就要告诉我，你究竟是做什么生意的，在哪做生意，你的实际管理人是谁，你的实际管理机构在哪，究竟他们履行什么样的功能、承担什么样的风险。如果你这些什么都不说，就像以前在开曼、BVI注册了，每年什么情况都不报告，这种不透明的状态，一是导致洗钱和避税问题，二是无法满足现在CRS、FATCA的情报交换要求。也就是说，开曼、BVI经济实质法案并不是要终结离岸构架，毕竟很多离岸构架是有其他合理商业目的考虑，他的目的在于落实OECD反有害税收竞争报告中关于税收透明度的要求。

理解了上面这一点，我们就知道了，并非所有的开曼、BVI公司都需要适用最新的经济实质法案的要求，下面这些公司就不需要：

1、 开曼、BVI国内(或本土)公司(Domestic Company);

2、 投资基金或从事投资基金业务的主体(Investment Fund)

3、 其他税收管辖区的税收居民

第一个好理解，也就是说，如果你是按照开曼、BVI相关的本土公司法案注册成立的本土企业，我们理解是这类本土公司在注册条件的设定上就提出了本地人员任职和经营场所的要求，这些公司在注册条件的设定上就直接满足经济实质要求了，也就不适用经济实质法案。

第二个是投资基金，对于投资基金，开曼和BVI明确都申明，按照他们相关投资基金法案注册成立的投资基金可以不适用经济实质法案，这表明这两个地方还是很欢迎投资基金的注册的。这里说称的投资基金是指主要从事发行投资权益单位筹集资金并将这些资金汇集起来进行投资，为权益单位的持有人创造收益的实体。这里的权益单位包括股份、信托份额、合伙份额或其他可以参与投资收益分享的权益单位。但是，有一点要说明的是，即使投资基金符合经济实质法案的豁免，他们如果符合CRS和FATCA定义的主体仍然要进行信息申报的。因为CRS和FATCA对于“投资实体”(Investment Entities)的定义更宽泛，涵盖了这些投资基金。

第三个就是其他税收管辖区的税收居民。这个就更好理解了，我不反对你在我开曼、BVI注册成立公司。但是，为了满足税收透明度要求，如果你能证明你在其他国家或地区是税收居民了，那说明你已经纳入一个确定的管辖区的税收监管了，你只要提交足够的资料证明并告诉我，那就证明你有人管了，这就不是我开曼和BVI的责任了，此时你也不适用开曼、BVI经济实质法案。

当然了，如果一家中国货运代理公司在BVI成立了一家货代公司，实际人员和业务都是在中国境内，但利润都留在BVI没有缴纳任何税收。现在开曼和BVI出台了经济实质法案。如果你说我适用开曼、BVI经济实质法案的豁免条款，我告诉你我是中国税收居民，那你提供中国税收居民身份证明，那OK，你可以豁免。但悲催的是，你就必须回中国按25%缴纳企业所得税，同时还有对应分红20%的个人所得税。

那中国企业可能不干啊，回来成本太高了，我就是希望赖在你这，那怎么办，开曼、BVI报告说了，那你必须在我这满足足够和适当的经济实质要求。所谓满足经济实施要求，就是你这家公司“创造收入的核心经营活动”(CIGA)必须在开曼和BVI。为此，开曼和BVI梳理了在他那注册的国际公司的各种类型，分门别类地列出来了“创造收入的核心经营活动”在开曼和BVI就算有经济实质。

BVI公司注册风潮来袭 合理实对经济实质法

近年来，已在国外风行二近十年的离岸公司运作逐渐被国内从事国际贸易以及投资、引资人士所熟知，立马点燃了国内企业注册离岸公司的热潮，越来越多的个人和公司前往当地注册成立公司。

BVI公司之所以受欢迎，主要是因为，在当地注册成立公司无国籍限制，且注册资本低，无需申报管理者资料，也不必年检，还可以免税。而且注册英属维尔京群岛(BVI)公司相当便捷，同时注册成本还颇为低廉。

对此，瑞丰德永负责海外离岸公司注册业务的李经理表示，对于很多公司而言，在英属维尔京群岛注册BVI公司但不在当地经营，当地政府免收税款，即使在当地有业务，税率也极低。同时，BVI公司也不用向政府递交年报及财务报表，仅公司内部保留资料反映公司状况即可。公司股份转让不受任何限制，而公司资料也能得到严格保密。能够进行合理的税务规划，是内地企业选择海外公司注册的重要原因之一。

李经理还指出，很多人在设立离岸公司时，对选择在何处设立离岸公司并不知晓，在未得到专业人士咨询前，盲目设立的公司不仅不能实现其投资目的，反而在注册第二年又要面临注册年费的损失，因此，在注册成立海外离岸公司的时候，最好咨询专业人士，或者找专业机构进行代理注册，这样代理机构能够根据客户的需求事先予以合适的建议，如此，可以免去许多不必要的麻烦。

BVI与SPV有什么联系与区别

借道BVI进行海外融资的的模式。

国内民营企业为谋求海外上市，通常采取借道BVI的方式，企业原始股东在海外注册离岸控股公司，然后以离岸公司的身份，反向换股收购国内的经营实体。

请问原产地证有什么作用?

海外控股公司的注册地通常是在注册BVI公司(英属维京群岛)、开曼群岛、百慕大群岛或者香港。

假设甲先生与乙先生共同投资拥有一家境内公司，其中甲占注册资本的70%，乙占注册资本的30%。一般来说，基本构架是：

1. 首先甲、乙按照国内公司的出资比例，在BVI(英属维尔京群岛)设立BVI-A公司，即所谓的特殊目的公司(SPV)。

2. 然后，BVI-A公司以股权、现金等方式收购国内公司的股权，则国内公司变为注册BVI公司的全资子公司，即外商独资企业(即WOFE, Wholly Owned Foreign Enterprise)。只要BVI公司(收购方)和境内公司(被收购方)拥有完全一样的股东及持股比例，在收购后，国内公司的所有运作基本上完全转移到BVI公司中。

瑞丰德永（Richful Deyong）2008年始创于香港，系卓佳(Tricor)集团成员，是亚洲具有领先地位的专业服务机构，在全球21个国家/地区47个城市设有办事处，拥有2500多名员工，服务超过30000多客户，1300间香港联交所上市公司，500间新加坡和马来西亚上市公司，名列财富杂志500强企业超40%及众多跨国知名公司。服务涵盖：上市公司秘书、新股上市及股票登记、债务托管及授信，财富管理，海外信托和基金会设立，香港及离岸公司注册，特许牌照申请，企业架构，财税咨询，会计安排，人力资源、薪酬管理，综合性商务、企业及投资者服务等领域。

瑞丰德永集团拥有丰富知识的精英团队，为客户提供全球化业务发展的专业指导和技术支持。是“为客户创造更高价值，为行业树立品牌典范”核心价值观的践行者，秉持“全球化运营，国际化标准，致力于每一位客户的满意和成功”的服务宗旨，务实为中国企业国际化发展拓展价值版图。