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要想在海外合规化搭建VIE架构 | 要看这里

VIE架构最开始运用是为了规避国内监管对外资准入的限制,现在主要运用于企业实现海外上市融资。VIE架构虽然运用已久,但目前的我国法律并未对VIE架构做出定性。

解析 | 如何在海外合规化搭建VIE架构

一、如何搭建VIE架构?

BVI或者开曼群岛设置离岸公司,该离岸公司与境内上市实体公司签订一系列协议,将境内实体公司绝大部分利益转移到离岸公司,并通过协议控制境内实体公司的所有权。

常见的VIE架构一般分为境内和境外两个部分:就境外架构而言,一般由创始人在开曼英属维尔京群岛设立拟上市主体。随后,由该拟上市主体在境外(通常是香港)设立全资子公司,再由该香港子公司在境内设立一家外商独资企业(“WFOE”),至此完成VIE股权控制架构的搭建。就境内架构而言,通常由创始人作为股东设立一家内资企业作为境内运营实体(“VIE公司”),随后通过WFOE与VIE公司及其股东之间签署的一系列协议,使境外拟上市主体能够实现对VIE公司的控制,并达到合并报表的目的。

解析 | 如何在海外合规化搭建VIE架构

注释:

1、BVI——英属维尔京群岛,在BVI层面转让股权所得,基本不用缴纳任何税收。

2、Cayman——开曼群岛,著名的离岸金融中心和“避税天堂”。

3、为什么选择在香港设立子公司?

大陆和香港之间有关避免双重征税的安排规定,对香港公司来源于中国境内的符合规定的股息所得可以按5%的税率来征收预提所得税,比其他法域适用的10%或20%税率更优。

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