泰国公司注册

2020-06-09 11:24:45

一.泰国简介

泰国，东临老挝和柬埔寨，南接暹罗湾和马来西亚，西靠缅甸和安达曼海，乃东南亚国家联盟成员国之一。

泰国旅游业在泰国观光旅游局的大力推动下，成为泰国主要的经济收入来源，游客可以在境内不同的地区享受不同的旅游形式。作为世界稻米市场的其中一个主要出口国，水稻是泰国最重要的农作物，其他主要农产品有鱼类、木薯、橡胶、谷物和蔗糖。而加工食品如罐装金枪鱼、菠萝和冷冻虾的出口量也在上升。该国北部是黑象牙咖啡(Black Ivory coffee)出产地。

二.注册泰国公司类型及特点

泰国商业组织分为3种：合伙公司，有限公司和合资公司。

合伙公司

根据民法典和商法典，泰国合伙公司分为两种：

(1) 普通合伙制
(2) 有限制合伙制

有限制合伙制：由一个或多个合伙人组成，个体合伙人责任受个人投资额限制，并且一个或多个合伙人对合伙制附有无限连带责任。有限制合伙公司须在商业注册部门登记，在税收上，将被作为商业实体对待。

1.普通合伙制

普通合伙制：所有合伙人一起参与并承担所有责任。普通合伙制公司可以选择是否注册法人。进而，普通合伙制公司还可细分为两种：

(1) 未注册普通合伙制：这种合伙制不具备法人资质，在税务方面作为个体对待

(2) 注册普通合伙制：在商业注册部门注册的法人团体，区别于个体意义上的合伙制，在税务方面作为商业实体对待。

2.有限制合伙制

有限制合伙制有两种形式：

(1) 由一个或多个合伙人组成，个体合伙人责任受个人投资额限制

(2) 一个或多个合伙人对合伙制附有无限连带责任

有限制合伙制须要在商业注册部门注册，在税务方面作为商业实体对待。

3.合伙公司注册

当两个或更多的人同意投资于上述类型之一合伙公司，被任命的管理合伙人负责到合伙公司总部所在府治的商业登记机关登记，一个有限合伙公司必须只由一个承担无限责任的合伙人管理。合伙公司每10万铢注册资本的登记费为1,000铢。最低收费为1000铢，最高收费为5000铢。

有限公司

泰国有两种有限公司，私人有限公司和大众有限公司。私人有限公司由民商法制约，大众有限公司则有大众有限公司法制约。

1.私人有限公司

泰国私人有限公司的基本特徵与西方公司基本相同，私人有限公司是通过注册有法律效力的公司组织大纲和公司章程作为它的构成档来形成的。

股东负有有限责任，但是如果在发起书和公司章程中提到董事负有无限责任，那麽董事是负有无限责任的。

有限公司是由董事会根据公司章程来管理的，所有股份都必须全部发行，而且至少出资全部股份的25%。优先股和普通股股东都享有表决权，泰国法律禁止发行无面值股票，而且还规定只有面值在5 泰铢以上的股票才淮许发行，而且禁止发行公司股。

私人有限公司至少要有三个股东，外国人可以全资拥有私人有限公司，但是，在某些专为泰国人预留的商业活动中，外国人最多只能拥有49%的股份。私人有限公司注册费为5，500 泰铢/百万泰铢注册资本。

在某些保留行业，若外商经营许可已下发，49%的持股限额可以提高或免除。如果所需的业务是独一无二的，不与泰国企业进行竞争，或与附属公司有业务往来，获批的机会可能更大。如最低资本，技术转移和报告要求的条件，可能会附加到外商经营执照。

2001 年2 月，泰国证券交易所实施新的上市要求。规定上市条件包括小盘股上市要求，和禁止大股东在规定时期内抛售股票。新的收购规定也在2003 年1 月开始实施。

2.大众有限公司

大众有限公司的注册须要符合计画书、批淮书、和其他要求。在泰国证券交易所的挂牌公司才有资格向公众发行股票、债券和股权凭证。

1992 年，大众有限公司法颁佈并实施。泰国证券交易所上市要求已经解决了公共股票规模的阻碍。只有大众有限公司才可以向公众发行股票。所有前往泰国证券交易所上市的公司必须要得到泰国证券交易委员会的许可档向公众发行股票，并在泰国证券交易所挂牌上市。向公众发行新股票须要符合 1992 年颁佈的证券交易法的新股发行的相关规定。

大众有限公司还有一些其他特徵(区别于私人有限公司)包括可以自由转让股票;不允许有股东代理人;没有圆桌会议决议;董事是由累计投票选举出;至少有一半以上董事居住在泰国;董事会议要每三个月举行一次。董事责任充分扩大。

至少须要 15 个发起人起草注册大众公司发起书，发起人持有的公司股票至少在公司营运2 年后才能转让。公司董事会至少要有5 位成员，并且至少一半成员是泰国人。每股票面价值至少为5 泰铢而且要全额支付。

除了在法律允许下为了保护公司权益，限制股票转让是非法的，而且须要保持泰国/外国股东比例。债券的发行须要通过3/4 的股东投票同意。大众有限公司注册费用为2,000 泰铢/百万泰铢注册资本。

上市公司和证券公司的独立董事取得首次公开募股资格，相关规定已经在2009年4月做了修订，具体如下：

1、至少有三分之一的董事会成员应为独立董事，并且在任何情况下，数目不应少于三个。该修订条款将于2010年起适用于上市公司的公司年度股东大会。在首次公开招股的情况下，独立董事必须从2008年7月1日起遵守该条款。

2、独立董事不得出于私利与总公司，子公司，联营公司，或其他法人有直接或间接业务往来。泰国证券交易委员会通告第Kor Lor Tor Kor (Wor) 11/2552 参考：独立董事规定修订条款。

3、细查有限公司的泰国股东

2006 年，商业注册部门颁佈了关于注册有限公司的新规定，规定要求细查泰国人在下列2 种新公司的资金来源：

(1) 外国股东拥有多于 40%但少于50%股份的公司。
(2) 外国股东拥有少于 40%股份，但是有可以约束公司权利的外国董事的公司。

每个泰国股东都必须向商业部说明资金来源。现在申请有限公司都必须附有至少一份下列可以证明泰国股东资金来源的档：
* 银行存摺影本和过往 6 个月的银行记录;
* 银行出具的股东财务状况证明;
* 其他资金来源证明影本(例如，贷款文件等)

另外，商业部最近还发佈了支持新规定的内部指导，列出下列问题：
* 泰国股东所提供的资金来源证明金额必须要等于或多于其投资额；
* 如果外国股东与泰国股东一同为公司利益服务，此条列将不适用;
* 商业部也可接受泰国股东少于 6 个月的银行记录证明，至少须要1 天的银行结馀额等于或大于其投资额证明。

不论泰国股东拥有多少公司股份，他们都必须要提供资金来源证明。

其他形式的商业社团

外国公司分支

外国公司需要通过分支办事处来完成在泰国的商业业务，分支办事处须要保留它在泰国业务的所有财务资料。

外国公司在泰国设立分支办事处并无特别限制条件，但是，大多数商业活动在开展前后都会受到一个或多个法律法规的限制(如：增值税登记、纳税人帐户、商业登记许可、外籍人士经商许可证，等等)。外国公司必须接受并遵守相关程式。

需要牢记的是，该分行的母公司一部分，因此，母公司保留对合同和侵权行为的法律责任。对于税收的目的，一个分支被认为是一个常设机构，其收入须按泰国法规纳税。对于外国公司来说，事先澄清公司收入结构是很重要的，因为泰国税务厅会将公司总部的收入视为泰国地区收入来纳税。

外国公司要获得来泰国设立分支办事处许可证，最少注册资本不能低于500万泰铢，并且要在4 年之内将其投资于泰国。除了申请短期运营之外，外国分支可以在泰国运营5 年。当外国公司投资额达到泰国政府所要求的额度，泰国可以放宽许可证和运营年限。

外国公司代表处

外国公司可以在泰国设立代表处从事国际贸易活动。泰国代表处不可以从事任何利赢利活动，业务活动范围要严格遵照相关规定，否则，将会产生许多税务问题。对于专利权或者关联公司所得收入都被视为在泰国所得收入，并且须要纳税。

如果代表处在没有得到授予的情况下从事其他活动，如代表总公司购买或出售产品，这将被视为在泰国从事业务，所有收入应遵守泰国税法纳税。此外，代表处不得为协力厂商代理。任何此类业务或盈利活动可能违反设立和经营代表处许可条件，这可能导致该营业执照被吊销。

另外，代表处需承诺在泰国从事的一种或多种业务不得为其他人提供服务，而且避免从事所禁止的业务。代表处一般都会得到总部给予的费用补助。代表处从总部得到的营业收入不被列入纳税范畴。

儘管代表处不在纳税范畴之内，但是所有的代表处都须要申请税务编号，而且把退税收入和财务报表提交到税务厅和商业发展局。

代表处的业务范围

“国际贸易业务”是指有关活动：
• 为总公司採购的商品或服务；
• 检查和控制泰国总公司购买或雇佣生产的商品品质以及数量；
• 向在泰代理商或消费者提供有关总公司所售商品的建议；
• 关于总公司新的商品或服务传播资讯；
• 向总部报告在泰国的业务趋势。

外国商法第三栏规定，以上国际商业贸易只是针对服务活动，另外，设立代表处须取得商业发展厅颁发的外籍人士经商执照。

代表处缴费数额

申请费2000铢(不退)。若申请获批，政府收入比例为每1000铢收5铢，或注册资本的一部分。最低收费20000铢、最高250000铢。

对代表处的课税情况

代表处都须要申请税务编号，而且把退税收入和财务报表提交到税务厅和商业发展局，即使帐面数额为零。
外籍人士和所有本地员工都须取得纳税卡，依法上缴个人所得税。

如何注册泰国公司

可以任何自然人或法人的名义申请注册。

注册泰国公司流程

1. 注册公司名称：

由投资人拟定公司名称(一般选3个备用名，英文)后，委托律师向政府商业部登记局申请核准公司名称。(可以用泰、中、英文共同注册)如已有相同名称，则必须改名，直至电脑认定未曾注册过才予核准。

2. 公司注册地址：

① 如果是使用自己的物业，则需具备物业所有人的户口簿和身份证。

② 如果是租用他人的物业，则需租约原件、物业所有人的户口簿和身份证。

③ 公司所在地的道路位置图一份。

3. 拟定经营范围：

凡注册有限公司的法人经营范围已有22大类，其中已包括了极广泛的经营内容(其实已包罗万象，可参照标准的经营范围内容)，若有增加的需要，则可提出增加，一般都会得到批准。

4. 拟定注册资本：

泰国商业部规定有限公司的注册资本最少50万铢，最多不限制。并必须注明每股多少铢及实收资本是多少。但是，如果要考虑到聘请外国人或办理自己的工作居留，注册资本则必须在200万铢以上才有资格办理。

5. 股份的分配规定：

根据泰国目前的法律，在泰国注册有限公司的外国人股东，最多占49%的股份，泰国人至少占51%的股份。并须详细列明每位股东所持的股份数字。

6. 股东登记情况：

一般有限公司的股东为3人，其中泰籍股东至少1名，并须列明每位股东的姓名和地址(外国股东在其本国的英文地址)。此外，每名股东均须在《公司发起人》申请表上签名。

7.确定法人代表(即签名有效的代表)

投资人根据董事会成员的情况，推选签名有效的董事(1-3名)作为法定签字的代表，并说明其签署文件的权限和范围。

8.设计公司印章：

设计公司印章并制作完成后，正式向商业部经商登记局注册备案，备案后的印章不能随意更改和替换。若要更改，则必须再次向商业部经商登记局申请备案。

9.律师可提供的协助：

① 提供临时的注册地址，以便顺利完成注册手续。

② 提供注册公司所须的泰籍股东数人，先协助完成注册手续，然后由泰籍股东签好股权出让书或股权放弃书，交给公司股份的真正拥有人。

10.注册公司及申请工作居留证所需的时间：

从申请之日起至完成全部注册公司手续，(领到全部的注册文件)约需15个工作日。公司注册文件下达后，才可向泰国劳工厅和移民局申请工作居留证和长期居留签证。从递交文件申请到批准领取，另外需时15个工作天。

注册泰国公司费用

根据实际情况报价

注册泰国公司需要哪些资料

1. 公司注册文件；
2. 发起人或股东的身份证或护照复印件，至少3个自然人作为发起人，而且发起人必定是股东。(公司注册一个星期后，才可进行转股)；
3. 制定公司经营范围；
4. 制定公司注册金额，每股金额，和总共股数；
5. 制定公司执行董事(法人代表签字者)和公司董事委员，董事委员护照复印；
6. 公司注册地址。