伴随着近两年二级市场的持续低迷，曾经备受市场追捧的定向增发逐渐褪去赚钱光环。越来越多的解禁定增股加入浮亏队列，令参与这一市场的投资者兴趣索然，但实体经济的融资需求依然旺盛。如何解决供求失衡这一问题？据多家投行人士透露，实际控制人为促成旗下上市公司完成增发，引入PE投资中常见的对赌条款，变相将风险自担的股权投资模式异化为本金安全固定收益产品。
“我们现在操作的一个再融资项目，[宁波瑞丰注册香港公司]大股东向投资人承诺，参与认购者保底收益10%。”某不愿具名的北京投行人士告诉记者。
“10% 是目前比较常见的收益承诺。去年下半年行情不好，但多方动员下来尚能完成发行。然而一年下来，这些解禁股大面积亏损，投资人不愿意再拿钱投入到这一市场。现在投资者都回避权益类投资，转而追求绝对收益。如果不把定增做成固定收益产品，根本发不出去。”上海资深投行人士也认为，定向增发市场正逐步走向类固定收益的投资市场。
数据显示，10月1日至11月30日，共有19家公司的定向增发股票解禁上市。在已经解禁的13只个股中，9家公司的股价自解禁日起，无一时点高于发行价，而京新药业的定增投资亏损幅度更是超过30%。而未解禁的个股中逾50%处于浮亏状态。此外，2011年中发行的定增产品大面积跌破净值，部分私募产品的净值更是跌破0.7元一线。
资深业内人士介绍，随着越来越多的一级市场资金涌入二级市场，他们也将一级市场惯用的对赌协议引入到定向增发中。对赌条款的内容没有标准合同，会依据每家公司的基本面情况进行个性化设计。但基本的保障做法有如下几种：
一是如果上市公司为国有企业，则其履约实力和诚信度更被投资者所接受。一般情况下，大股东签订相关的保障承诺或回购协议，便能获得认购方认可。
二是若上市公司主体为民营企业，公司实际控制人在签署相关协议的同时，还需提供相应的资产抵押甚至拿出真金白银成立信托产品。抵押资产一般为流通股票，抵押规模通常为募资总额的三到五成；若为现金，其保障比例约20%~30%。
三是如果解禁资金量小于5亿元，在定增股解禁之日起的20个交易日内，股价均价高于发行价的10%以上则对赌协议失效，反之则需补偿认购方。此外，若资金量大将延长期限。
佐证之一便是，某已经解禁项目在解禁首日股价略低于其发行价，当天大股东通过大宗交易以较当日收盘价高出3.43%的价格进行增持，增持数与某定增解禁股东的持股数完全一致。
现在即使专营定增市场的投资者也不再满足于10%的安全垫。在牛市或震荡市中，以不低于公告前20个交易日市价的90%发行，往往能做到在定增完成日发行价比市价低10%~30%，故一度被业界誉为“安全垫”。但在大市低迷的情况下，旧式安全垫已然失效。在目前定增市场普遍不赚钱以及银行理财等固收产品大行其道的环境下，顺势改变并不意外。
10月初以来，[大连瑞丰注册香港公司]两市共有46家公司公布再融资预案，预计增发股份数115.8亿股，募资总额近660亿元。
“当然那种行业发展前景好、质低佳的公司除外，依然受市场追捧。”上述北京投行人士进一步指出。例如，7日新解禁一批定向增发限售股的酒鬼酒，便为其认购人赢得逾1.5倍的丰厚收益。月底同样迎来限售定增股上市流通的金螳螂亦表现不俗，目前持股股东浮盈逾四成。
