2012年12月24日，财政部、[福州 注册香港公司服务]发展改革委、人民银行和银监会联合下发了《关于制止地方政府违法违规融资行为的通知》（财预[2012]463号）（本文简称为463号文），主要目的在于制止地方政府及其融资平台违法违规融资，遏制地方政府性债务，防范财政金融风险。本文主要从463号文对政信合作的影响进行分析，重点是在463号文出台之后，信托公司可采取何种交易模式与地方政府及其融资平台进行融资合作。
一、引文部分
引文部分引述了《国务院关于加强地方政府融资平台公司管理有关问题的通知》（国发〔2010〕19号）》（本文简称为19号文），着重强调了463号文的出发点是遏制地方政府性债务，防止地方政府违规举借政府性债务。“地方政府性债务”的表述在其他政府文件[1]和本文中多有提及，但并未给出明确的范围。根据《国务院办公厅关于做好地方政府性债务审计工作的通知》（国办发明电〔2011〕6号），地方政府性债务包括：（1）地方政府负有偿还责任的债务，即确定由财政资金偿还，政府负有直接偿债责任；（2）地方政府负有担保责任的债务，当债务人无法偿还债务时，政府负有连带偿债责任的债务。；（3）政府在法律上对该类债务不承担偿债责任，但当债务人出现债务危机时，政府可能需要承担救助责任的相关债务。可得出地方政府性债务的着眼点在于地方政府是否需要最终承担偿债责任，包括直接债务、间接债务和其他救助责任的债务。
二、“严禁直接或间接吸收公众资金违法集资”部分
此条主要针对地方各级政府及所属机关事业单位、社会团体等吸收公众资金、摊派集资的行为，对信托公司开展政信合作业务的影响不大。
三、“切实规范地方政府以回购方式举借政府性债务行为”部分
本条主要是规范地方政府举借政府性债务的行为。由于463号文在第五部分专门对地方政府的担保行为（即承担间接连带偿债责任的债务）进行了较为详尽的规定，故可理解本条所指的政府性债务主要针对地方政府负有直接偿债责任，即地方政府为直接债务人的债务。
本条第一段话：“除法律和国务院另有规定外，地方各级政府及所属机关事业单位、社会团体等不得以委托单位建设并承担逐年回购（BT）责任等方式举借政府性债务。”此条解读的重点在于，地方政府能否通过回购以外的其他方式举借政府性债务。（1）如从严理解，即地方政府不得通过包括BT在内的方式举借政府性债务，除非法律和国务院另有规定。经查询，《公路法》、《收费公路管理条例》明确规定各级政府可通过贷款、向企业、个人有偿集资和向投资者转让收费权的方式筹集公路建设资金。《国务院办公厅关于保障性安居工程建设和管理的指导意见》（国办发〔2011〕45号）规定：“政府投资的公共租赁住房项目可以委托企业代建，市县人民政府逐年回购。”则地方政府举借政府性债务的情况仅限于公路建设和公租房建设，以及法律和国务院明确规定的其他项目。（2）如从宽理解，地方政府仍可以通过回购方式以外的其他方式举借政府性债务。但尽管本条标题是“切实规范地方政府以回购方式举借政府性债务行为”，但正文内容并未将举借政府性债务的方式局限于BT模式，而是以“等方式”的表述扩大了本条的规范对象。因此个人认为这段话应该从严理解。
本条第二段话“对符合法律或国务院规定可以举借政府性债务的公共租赁住房、公路等项目，确需采取代建制建设并由财政性资金逐年回购（BT）的，必须根据项目建设规划、偿债能力等，合理确定建设规模，落实分年资金偿还计划。”此条的解读重点在于：目前是否有相关法律或国务院规定可以通过BT模式举借政府性债务的项目。经查询，（1）《国务院办公厅关于保障性安居工程建设和管理的指导意见》（国办发〔2011〕45号）规定：“政府投资的公共租赁住房项目可以委托企业代建，市县人民政府逐年回购。”而根据《公共租赁住房管理办法》的规定：“公共租赁住房，是指限定建设标准和租金水平，面向符合规定条件的城镇中等偏下收入住房困难家庭、新就业无房职工和在城镇稳定就业的外来务工人员出租的保障性住房。”公共租赁住房并不包括其他保障性住房，如经济适用住房、限价商品住房和棚户区改造等。（2）根据《公路法》、《收费公路管理条例》的规定，政府采取招投标方式选择经营性公路的投资者。国内外经济组织可以投资建设经营性公路，进行收费经营，并于收费期限届满后向交通主管部门移交公路。
四、“加强对融资平台公司注资行为管理”部分
本条主要是规范地方政府向融资平台公司的注资行为。信托公司与融资平台公司合作时，要注意加强对其注册资本合规性的审查。
五、“进一步规范融资平台公司融资行为”部分
本条主要分为两部分，第一部分是规范土地储备机构管理和土地融资行为，第二部分是规范融资平台公司的融资行为。
（一） “地方各级政府必须严格按照有关规定规范土地储备机构管理和土地融资行为，不得授权融资平台公司承担土地储备职能和进行土地储备融资，不得将土地储备贷款用于城市建设以及其他与土地储备业务无关的项目。”这部分规定与国土资源部、财政部、中国人民银行、中国银行业监督管理委员会于2012年11月5日联合下发的《关于加强土地储备与融资管理的通知》（国土资发〔2012〕162号）（本文简称：162号文）的规定一脉相承。
根据162号文的规定：（1）土地储备机构要实行“名录”制管理，建立土地储备机构名录，因此“名录”外的融资平台公司等其他机构是不得承担土地储备职能和进行土地储备融资的。（2）列入名录的土地储备机构可以在年度融资规模控制卡范围内向银行业金融机构贷款。根据《银行业监督管理法》，信托公司并不属于银行业金融机构，463号文在引文部分也是将银行业金融机构与财务公司、信托公司、金融租赁公司等分开表述。如果将162号文视为行政许可类的规章严格理解，只有经过许可的行为才可实施，则只有银行业金融机构才可以发放土地储备贷款，土地储备机构不得通过信托公司等其他金融机构进行融资。如果从宽理解，162号文也并未明确禁止信托公司等其他金融机构向土地储备机构进行融资，此类项目还是可以实施的。因此能否向土地储备机构进行信托融资，还有待于进一步观察监管部门的态度。（3）纳入储备的土地不得用于为土地储备机构以外的机构融资担保。这条主要规范储备土地的担保行为。
（二） “符合条件的融资平台公司因承担公共租赁住房、公路等公益性项目建设举借需要财政性资金偿还的债务，除法律和国务院另有规定外，不得向非金融机构和个人借款，不得通过金融机构中的财务公司、信托公司、基金公司、金融租赁公司、保险公司等直接或间接融资。”此条的解读重点在于“融资平台公司”、“公共租赁住房、公路等公益性项目”和“举借需要财政性资金偿还的债务”这三方面。
根据《中国银监会关于加强2012年地方政府融资平台贷款风险监管的指导意见》（银监发【2012】12号）（本文简称：12号文），地方政府融资平台分为“仍按平台管理类和退出类平台”，仍按平台管理类的融资平台的新增贷款投向包括收费公路项目和保障性住房项目，但是各银行不得向退出类平台发放保障性住房和其他公益性项目贷款。因此，本条也可以表述为：仍按平台管理类的融资平台承担公共租赁住房、公路等公益性项目建设并需要财政性资金偿还债务的，不得向信托公司直接或间接融资。
在偿债资金来源方面，根据本文对463号文引文部分的解读，“需要财政性资金偿还的债务”属于地方政府性债务，根据本文对463号文“切实规范地方政府以回购方式举借政府性债务行为”部分的解读，地方政府举借政府性债务的情况仅限于公路建设和公租房建设，以及法律和国务院明确规定的其他项目。因此无论融资主体是否属于融资平台公司，如偿债资金来源为财政性资金，则资金投向仅限于公路建设和公租房建设，以及法律和国务院明确规定的其他项目。
下文将按照融资主体的不同，具体分析可以通过信托公司融资的一些情况。
1．融资主体为非融资平台公司
此类融资主体可以是完全市场化的企业法人，也可以是具备一定的政府背景，但是实力比较雄厚，自有现金流可以全部覆盖偿债资金的公司。具体操作上，可以考虑那些从来没有进入过“名单制”的企业法人。
在融资项目投向方面，如偿债资金来源为财政性资金，则资金投向仅限于公路建设和公租房建设，以及法律和国务院明确规定的其他项目。如偿债资金来源并非财政性资金，则目前对资金投向尚未有具体的监管要求，融资项目可以是非公益性，也可以是公益性项目，如通过配建商业服务设施、新建商品房配建保障性住房而实现对保障性住房的现金回流支持等。
2．融资主体为“仍按平台管理类”的融资平台
12号文对于仍按平台管理类的新增贷款投向限于以下五个方面：符合公路法的收费公路项目；国务院审批或核准通过且资本金到位的重大项目；土地储备类和保障性住房建设项目；农业发展银行支持且符合中央政策的农田水利类项目；工程进度达到60%以上，且现金流达到全覆盖的在建项目。保障性住房项目方面，根据《关于印发地方政府融资平台贷款监管有关问题说明的通知》（银监办发[2010]191号）（本文简称：191号文），向平台发放的保障性住房贷款仅包括棚户区改造、廉租房和公租房，不包括其他类型的保障性住房，如经济适用房。土地储备类项目方面，根据162号文和463号文的规定，融资平台不再承担土储职能，故此类贷款投向已不适用。因此，仍按平台管理类可通过信托公司进行融资的情况限于以下：
（1）资金投向为公租房、公路等公益性项目，但并不依靠财政性资金偿还债务。平台公司自身或项目本身具有稳定的经营性收入且可以覆盖债务，如收费公路项目。
（2）贷款投向为国务院审批或核准通过且资本金到位的重大项目；农业发展银行支持且符合中央政策的农田水利类项目；工程进度达到60%以上，且现金流达到全覆盖的在建项目。且不依靠财政性资金偿还债务。
（3）以贷款之外的其他方式向平台提供融资，如投资附加回购等，且还款来源不依靠财政性资金。此种情况下，对融资项目尚未有具体的监管要求。
3．融资主体为“退出类平台”
根据12号文，各银行不得向退出类平台发放保障性住房和其他公益性项目贷款。此时需要考虑以下问题：（1）保障性住房是否仅包括棚户区改造、廉租房和公租房，不包括其他类型的保障性住房，如经济适用房。如根据191号文的解释，是可以向退出类平台发放其他类型的保障性住房贷款的。（2）公益性项目的定义。根据财政部、发展改革委、人民银行和银监会于2010年7月联合下发的《关于贯彻国务院关于加强地方政府融资平台公司管理有关问题的通知相关事项的通知》（财预[2010]412号）（本文简称：412号文），“公益性项目是指为社会公共利益服务、不以盈利为目的，且不能或不宜通过市场化方式运作的政府投资项目，如市政道路、公共交通等基础设施项目，以及公共卫生、基础科研、义务教育、保障性安居工程等基本建设项目。”但是这条依然具有很大的操作空间，需要具体项目具体分析。
因此，退出类平台可通过信托公司进行融资的情况限于以下：
（1）贷款投向为非公益性项目，且不依靠财政性资金偿还债务。
（2）以贷款之外的其他方式提供融资，如投资附加回购等，融资项目可以是保障性住房和其他公益性项目，但是还款来源不依靠财政性资金。退出类平台可通过配建商业服务设施等方式实现项目经营性收入，也可通过自身其他收益偿还债务。
六、“坚决制止地方政府违规担保承诺行为”部分
“地方各级政府及所属机关事业单位、社会团体，要继续严格按照《担保法》等有关法律法规规定，不得出具担保函、承诺函、安慰函等直接或变相担保协议，不得以机关事业单位及社会团体的国有资产为其他单位或企业融资进行抵押或质押，不得为其他单位或企业融资承诺承担偿债责任，不得为其他单位或企业的回购（BT）协议提供担保，不得从事其他违法违规担保承诺行为。”
从19号文开始，412号文、191号文和12号文等关于地方政府融资平台的规范性文件几乎均有专门针对地方政府违规担保承诺行为的规定，由此可见地方政府提供担保的动力非常强烈，且创造了安慰函、兜底函等各种隐性担保方式。此处值得注意的是“不得以机关事业单位及社会团体的国有资产为其他单位或企业融资进行抵押或质押”，又重新强调了19号文中“不得以财政性收入、行政事业等单位的国有资产为融资平台公司的融资行为提供担保”，并将被担保人的范围扩大了，并不仅仅局限为融资平台公司。这意味着在国有企业中，履行出资人职责的机构将其持有的股权等权益提供担保的行为是违规的，尽管根据《担保法》、《物权法》的规定，国家机关持有的股权是可以质押的。
根据上述相关规范性文件，补充地方政府其他违法违规担保形式，具体包括：以学校、医院、公园等公益性资产担保；承诺在融资平台公司偿债出现困难时，给予流动性支持，提供临时性偿债资金；承诺将融资平台公司的偿债资金安排纳入政府预算；以规划中的土地未来出让收入为还款承诺。
七、结语
通过解读463号文，[长沙 注册香港公司服务]可以发现其内容主要是对19号文的重申，重点对这两年地方政府通过变相担保、违规注资、绕道信托等非银行业金融机构融资的行为进行了规范，对信托公司开展政信合作业务也存在导向性，可得出以下结论：
1.463号文通过加强对地方政府举借政府性债务的管理，实现地方债务显性化，控制地方债务规模。
2.信托公司开展政信合作项目，不应过度依赖财政偿还、地方政府兜底等具有强烈地方政府信用色彩的方式控制风险。如发生极端风险，地方政府违规实施的各种担保承诺行为可能只是一纸空文。因此信托公司应重点关注融资主体本身的还款能力和项目经营情况，合法合规设置担保措施。
