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企业重组上市IPO

港交所严打公司借壳上市 市场“变招”应对

据香港东网报道,香港交易所去年5月曾发指引信收紧有关反收购行动规定,据悉其后借壳上市活动有所收敛;其中,有关收购业务不适合上市的个案更大幅减少,显示指引信对借壳上市有一定阻吓作用。不过,港交所亦留意到近月市场开始“变招”,透过大规模的股份认购个案显著增加,[南京瑞丰注册香港公司]有机会是另一个达到借壳上市目的手段,将会严打交易后变成现金公司的股权收购。

近年买卖壳股活跃,已引起监管机构高度关注,要检讨上市政策。港交所月前向市场人士简介有关《上市规则》合规事宜的最新发展,该所曾检视14年6月至15年5月的反收购行动个案,发现对比上一年(13年6月至14年5月),反收购行动个案有所下降,由13宗减少至8宗。

其中,“明确测试”下的反收购行动数目,由2宗增加至7宗,显示符合新上市规定的收购事项增加;“原则为本”测试下的反收购行动数目就大幅减少,由11宗下降至1宗,显示有关收购业务不适合上市的个案减少。

根据港交所去年5月发出指引信,列明该所执行有关反收购行动的规定,就算交易顺利通过“明确测试”,港交所亦会应用“原则为本”测试的准则,考虑收购事项是否构成达致把拟收购的资产上市的意图,及是否规避新上市规定的一种方法。同时,亦收紧对透过发行可换股证券而取得实际控股权的限制等。若交易被视为反收购行动,发行人将被视作犹如新上市申请人处理。

虽然指引信出台后借壳上市活动似有收敛趋势,不过,港交所亦同时留意到近期透过大规模的股份认购个案有所增加,集资所得用作支持尚未成熟的全新业务,有可能是变相达到借壳上市目的。举例一家公司主营业务是造鞋,目前已发行股份数目是10亿股,公司建议按每股1元,发行100亿股,集资100亿元,作发展发电站用途。于集资完成后,公司总资产由目前的10亿元增至110亿元,净现金由8亿元增至108亿元,现金由3亿元增至103亿元。港交所表明,该公司在认购完成后,大部分资产为现金,当公司又无法证明,其高现金水平是出于真正业务目的需要,公司将被视为现金资产公司。

根据《上市规则》第14.82条,如资产全部或绝大部分为现金或短期证券的公司,并不符合上市要求,需要停牌;公司可于一年内寻求复牌,但需证明有适合维持上市地位的实质业务,惟申请会被视作新上市处理,如未能满足新上市要求,上市地位可能被取消。

事实上,近期便有多宗内地富豪来港买壳交易被港交所叫停,原因便是交易后将变成现金公司,惟市场关注现金公司的定义。

有熟悉监管条例人士指,现行有关现金公司的规则,是源于以往当公司出售主要业务后变成现金公司而应用,惟现时的现金公司却是由大规模的股份认购所引起,[天津瑞丰注册香港公司]故的确存在有厘清如何应用相关规则的需要,但就认为不应为现金公司作“明确测试”,“现时市场普遍诠释系有八至九成资产为现金就当是现金公司,但若只有五、六成系现金,但摆到明是想借壳上市,都有可能被叫停交易。上市规则若有好明确界线水平,容易比人钻空子。”

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