海航取道龙昌：飞机租赁业务借壳上市

海航集团财技再展。7月13日晚间，垂直整合了玩具开发、制造与销售的老牌工业股龙昌国际（348.HK）在港交所公告称，将以发行新股和可转债的方式，以总值60亿港元的对价，自海航集团收购部分飞机租赁业务资产。

7月14日，负责龙昌国际投资者关系的骏天投资者关系负责人忻红玲证实，龙昌国际可能发行的新股以及可转债事实上都是对海航集团控制的离岸公司定向增发。

若可转债悉数转换成上市公司股份，则海航集团将在交易成功后持有75％的龙昌国际股权，从而实现借壳上市飞机租赁资产。

海航集团没有对这起交易置评，忻红玲强调，目前交易进展相当于签署谅解备忘录的程度。

溢价之问

这次交易估值引人关注——在今年1月19日，海航集团方宣布以1.5亿美元（约合10亿人民币）的价格完成了对澳大利亚Allco公司的飞机租赁业务收购。Allco公司因金融危机被债权人托管，其资产被分割出售用以偿债。

海航集团以60亿港元（约合52.31亿人民币）的价格将两笔资产出售，其中一笔是90％的ALLCO股权。在此期间，ALLCO的资产并无变动，仍然拥有和管理68架商用飞机，包括自有31架、管理37架。

另外一笔出售的资产，是海航集团将向旗下香港快运与香港航空租赁了9架飞机的资产公司售予龙昌。9架飞机均为737-800，按照业内视乎机龄的估价，总值介乎1.98亿-3.51亿美元（约合13.41亿-23.78亿人民币）。由此计算，海航集团向龙昌国际出售的资产估值，约合22亿-33亿人民币，龙昌国际为此支付的溢价水平约为100％-136％。

“不能说龙昌说这笔资产支付了过高溢价，”忻红玲解释说，“还需要考虑到海航集团保证在今年和明年两个财政年度内这笔资产带来的税后盈利之和最少会有13亿港元。这比当初海航集团收购ALLCO的资产时，投资安全性大为提高。”海航集团旗下上市公司，曾被指责以过高价格向母集团购买资产，有输血嫌疑。

另一方面，由于这次收购是通过向海航集团的离岸实体发行12.12亿新股，以及价值57.576亿港元的可转债（转换价格为每股0.2港元），即由海航集团向市值不过14亿港元的龙昌国际提供收购融资，忻红玲表示收购方案设计不会影响龙昌国际的现金流，是比较理想的方案。

龙昌国际表示，尽职调查争取在4个月内完成，若谈判顺利，将在尽职调查结束后的45日内签署正式收购协议。因此，海航集团的这一借壳行为最快能在今年12月底或2011年1月初完成。

下一步？

市场亦好奇，一旦海航集团顺利将ALLCO的资产置入龙昌国际，后者现有的玩具业务是否仍将保留。龙昌国际声明，未来集团将落实业务多元化策略，寻求有利业务增长的商机。而在5月20日，龙昌集团曾发出盈利警告，称截至今年3月31日的财年将录得亏损；随后在7月7日，该公司又称多名顾问已经向公司提交了可实现转亏为赢的数个潜在重整方案。

忻红玲说，“至于今后是否剥离玩具业务，以及管理层是否重组，现时无法预测，因为交易尚未达成。”

基于同样理由，龙昌国际表示不便预测海航集团今后是否会将所有飞机租赁甚至全部租赁资产打包到上市公司。海航租赁公司是海航集团和海航实业旗下的租赁产业平台，囊括了天津渤海租赁有限公司、长江租赁有限公司、扬子江国际租赁有限公司、大新华船舶租赁有限公司和香港国际航空租赁有限公司。其中，长江租赁、扬子江国际租赁以及香港国际航空租赁均从事飞机以及航空器材的租赁。忻红玲对此补充称，ALLCO是海航集团眼下最主要的飞机租赁资产。

租赁业务被划归到海航集团八大集团之一的海航实业，截至2009年12月31日，该公司总资产规模达913.05亿元（其中自有报表资产总额为577.61亿元），涉足众多金融业务，但该板块并无上市公司。与之相应，海航集团的航空公司、机场、商业、餐食板块已经有各自的上市公司平台，而海航置业与海航旅业也借壳实现了部分资产上市。