2021新加坡基金设立架构如何搭建？

为加强全球金融中心的地位，新加坡金融管理局（MAS）近年来也主动推出一系列新的政策鼓励资管行业的发展。2018 年，新加坡金融管理局宣布推出新的投资基金公司框架 - “新加坡可变动资本公司” (VCC)，为资产管理业者带来更大灵活性和成本效益，以鼓励资产管理业者在本地注册基金和管理业务。

随着政策的不断完善，新加坡慢慢向开曼靠拢，成为越来越多基金和基金管理公司的理想落脚地。那么，在新加坡怎么搭基金架构？怎么获取基金管理公司牌照？以及针对基金和基金管理公司的税务政策如何？

如何搭建基金架构？

Fund Structure in Singapore

许多没有专业金融背景的朋友会误以为：基金就是一个向投资人募资、然后管钱、投项目的公司。然而，如何搭建投资人和管理人之间的信任关系？如何保证日常运营的独立性？如何规范基金管理人的资质？这一系列的法律和信任问题都需要一个完整的基金架构来实现。

简单来讲，一个完整的架构离不开以下几个部分的组成：

a. 基金主体：主要用来募资，存放资金，以及在该主体下管理一系列的投资组合。根据不同基金的要求，基金主体可以作为一个具有法律地位的“公司”，也可以作为”有限合伙制企业“；

b. 基金管理公司／基金经理：基金管理公司需要与基金主体独立开来，作为一个专业的“管钱第三方”。由于涉及资金管理，该公司需要满足严格的合规条件。在新加坡，此类基金管理公司需要获取资本市场服务（CMS）牌照，或由 MAS 批准豁免牌照申请。一间合格的基金管理公司可以同时管理不同的基金；

c. 投资人：毋庸置疑，投资人即出钱方。如果基金主体为普通的股份制公司，那么投资人即作为股东享有股份；如果基金主体为有限合伙企业，那么投资人则会作为“有限合伙人”，不参与到基金日常运营，同时责任有限。

d. 其他第三方服务提供商：行政管理人（Fund admin）, 托管机构（Custodian）, 法律顾问 , 审计机构等

e. 特殊目的实体（SPV）：很多基金都会选择在新加坡或离岸地区成立 SPV 来持有基金在项目公司中的权益。

离岸基金VS在岸基金

近年来，全球投资基金正在经历一个由离岸结构到在岸结构的迁移。欧盟行为准则小组根据税收透明度、税收公平原则和经合组织税基侵蚀与利润转移合规要求等标准对 “不合作”管辖区进行识别。为避免被纳入欧盟“不合作”管辖区名单，众多离岸地相继对其经济实质要求进行修改，使其尽量符合欧盟的税收公平原则、满足经济实质等强制要求，合规工作变得越来越昂贵和耗时。同时，由于国际反洗钱工作以及各国税收合作的加强，增强型客户尽职调查以及更高标准的反洗钱和披露要求使得保密性这一离岸地的传统优势也不复存在。相形之下，在岸基金的吸引力与日俱增。

在岸基金主要包括以卢森堡、爱尔兰为代表的委托模式和以新加坡为代表的实质经营模式两种。两种模式都要求基金管理人在注册地有一定的基金经营活动（只是要求的程度有所不同）。委托模式下，只要求投资载体注册在卢森堡或者爱尔兰，一般是挂靠注册代理所用的虚拟注册地址，而可以将基金管理活动委托给位于其他经济中心的第三方资产管理公司或者顾问来执行。需要说明的是，在欧盟2011年6月8日针对另类投资基金经理作出《指令2011/61/EU》（Directive 2011/65/EU）后，卢森堡和爱尔兰分别于2013年和2014年完成了将该法转化为国内立法的程序，对其委托模式设定了若干限制，其中最重要的要求是注册在卢森堡和爱尔兰的另类基金管理人不能因为将基金管理活动委托给第三方而导致其沦为“信箱实体（Letterbox Entities）”。实质经营模式则既要求投资载体注册在本地，又要求基金管理人在本地有实质性基金管理活动（如要求董事会商业决策在本地作出）。

在岸国际基金中心一般都拥有严格的监管体系、广泛的双边税收协定网络和完善的反洗钱制度（因而避免了避税天堂的污点），同时也注重提供相关税收和激励措施，因此日益赢得机构投资者的欢迎。

新加坡常见的三种基金架构

有限合伙企业作为基金主体（GP/LP）

此架构下，基金不注册为一间“公司”，而是作为“有限合伙企业”，以合约来约束出资人和管理人的关系。因此投资人作为有限合伙人（LP），而普通合伙人（GP）负责该公司的日常运营。其中普通合伙人承担无限责任，而有限合伙人则只承担其各自资本承诺的范围。

此类架构是目前大部分封闭式基金采取的形式。关于税务，有限合伙企业本身无需纳公司所得税，但是 LP 获得的所有收入需要单独纳税。

单独公司作为基金主体

此架构设立股份有限公司作为基金主体。该公司作为独立法人实体，因此能够以其名义收购资产。

在此架构中，投资人作为公司股东，基金管理公司由该股份有限公司指派。

伞型架构-VCC （新加坡即将推出）

伞型架构中最有代表性的则是开曼独立投资组合公司（SPC）——目前最流行的一种组织架构。在此架构中，SPC 是一个独立的法人，可创建一个或多个独立投资组合，每个投资组合的资产和负债与其他投资组合的资产和负债，以及 SPC 的一般资产和负债都是各自独立。某一个投资组合的有关资产，只供该投资组合的股东和债权人连用，且不得用于偿还其他投资组合的负债。

2018 年，新加坡也宣布即将推出类似的可变资本公司（VCC），其既可以是一个单一结构，也可以是一个伞形结构，下面分设多只子基金，这些子基金可以拥有不同的投资目标、投资者以及不同的资产和负债。另外，该类 VCC 主体可支持灵活的发行和赎回股份，因此非常适合开放式基金。

VCC 预计于今年底或明年初正式推出

VCC可变资本公司作为一项全新的新加坡基金结构，在既存的单位信托、有限合伙和《公司法案》下的公司之外，为新加坡基金管理人提供了又一种富有吸引力的替代方案。更重要的，在传统的离岸基金模式之外，为全球私募基金管理人提供了一种在岸解决方案，使得新加坡有望成为基金设立地的又一热门选择。

可变资本公司是一种公司形式的集合投资工具。由于其注册资本的可变结构（即其可以无需经过股东的批准自行发行以及赎回股份），意味着作为股东的投资人在满足章程自行约定的条件和限制的前提下，可以灵活要求可变资本公司赎回投资人所持有的可变资本公司的股份，而无需适用一般新加坡公司因赎回股份而需完成的减资手续和所受的限制，所以其既适用于封闭式基金，也适用于开放式基金。可变资本公司可以发行不同类别的股份，股份可以赎回，而且更重要的，可以使用净资产（而不限于利润）支付股息。基金管理人也可以灵活选用最符合其投资人要求的会计准则。

可变资本公司必须具备足够的新加坡实质因素（比如应当有一个新加坡注册办公室，应当委任一名在新加坡居住的公司秘书，必须经由新加坡审计师进行审计，以及须有至少一名经常居住地为新加坡的人士担任董事）。

可变资本公司必须委任一家基金管理公司担任基金管理人，该基金管理公司须由新加坡金融监管局（Monetary Authority of Singapore，下称“金管局”）监管或由其颁发牌照，或满足相关豁免要求。

可变资本公司必须遵守最低的监管合规要求：

• 所有董事均须为适当人选；

• 至少有一名董事是基金管理人的董事或注册代表；

• 遵守反洗钱和反恐怖主义的要求（但该项合规职能可外包给基金管理公司或一家受管制的新加坡金融机构）。

  

尽管可变资本公司通常要在每一个财政年度结束后的六个月内举行股东年度会议，但该会议的举行并非强制要求，《VCC法案》也允许董事通过提前通知的方式取消当年度股东年度会议。 

另外，可变资本公司必须内部保存一份股东名册，该份股东名册以及上面记载的如股份分配、赎回等的具体信息通常不会向公众公开。

《VCC法案》特别设置了第12部分以允许设立在新加坡以外地区的投资基金（下称“外国基金”），通过转移安排成为可变资本公司。该等转移安排仅需完成简单的注册程序即可实现，但要求外国基金需要采取类似于可变资本公司的结构（至少需要包含一个或者多个集合投资工具）；如非采取类似的结构，则其需要在转移之前进行重组。当然，基金管理人也可以选择在新加坡新设一个可变资本公司并把原基金的资产和债务转移到新设实体之下。

可变资本公司（无论是独立基金或是伞形基金的形式）将为税务之目的而被视为是一家公司以及一个独立的税收实体。因此仅需向新加坡国内税务局（the Inland Revenue Authority of Singapore）提交一套所得税申报表即可。另外，根据新加坡财政部在其2018年的预算草案中的说明，可变资本公司在满足一定条件时也享受部分所得税豁免、减免税率、消费税豁免、预提税豁免等优惠税务待遇。具体的税务待遇安排可以参考上述预算草案中的说明以及咨询当地的税务顾问。

新加坡会计与企业管制局（The Accounting and Corporate Regulatory Authority）负责监督《VCC法案》的实施。可变资本公司同时受到新加坡公司注册主管机构（为设立和行政之目的）及金管局（为反洗钱以及反恐怖活动之目的）的监管。

成立新加坡基金管理公司

Set Up a Fund Management Company

前面讲到了新加坡基金架构的几种常见选择。在整个架构中，其实最难、成本最高的一环并不是基金主体的搭建，而是基金管理公司的设立。由于涉及到“帮别人管钱”，基金管理公司受到 MAS 更多的关注和监管。在新加坡从事资管，除了个别被批准豁免之外，所有的公司都是需要申请资本市场服务（CMS）资管业务的牌照 。

STEP 1: 成立一间新加坡股份私人有限公司

STEP 2：牌照申请

根据自身的业务类型选择申请不同等级／类型的资管牌照 :

(1) 持牌基金管理公司（LFMC），其中又包括：

• 针对零售投资人的 LFMC

• 针对合格投资人的 A/I LFMC

(2) 注册基金管理公司（RFMC）

(3) 风险投资基金管理机制（VCFM）：为了简化风险投资基金管理牌照申请流程，MAS 近年针对风险投资资管公司宣布了单独的监管制度。和 LFMC 与 RFMC 相比，VCFM 持牌人不受资本要求和商业行为的约束，MAS 也不要求董事和代表拥有至少五年相关的基金管理经验。但是，要获得新 VCFM 牌照的资格，必须符合以下条件：

• 至少 80％的承诺资本需要投资到注册时间不超过 10 年的非上市企业发行的产品

• 不满足 a) 条件的产品投资比例不超过 20%

• 不得持续发行，且不可赎回

• 仅提供给合格投资人或机构投资者

基金相关税务问题

Tax Consideration

1）基金管理公司税务

新加坡税务局会对基金经理在基金管理活动中产生的收入征税，企业所得税税率为 17％。然而，如果基金经理被批准获取“金融部门激励 - 基金管理奖励金” ，则可以享受 10％的优惠税率。一般而言，获得奖金的基金经理需要至少满足以下标准：

• 持有新加坡资管牌照（获被豁免牌照申请）

• 雇用至少三名投资专业人员（每人每月薪资高于 3500 新币）

• 管理资产额需要高于 2.5 亿新币

*在审核批准过程中，MAS 可能会根据具体情况增加其他判断因素，包括对专业人员，管理资产额，以及企业支出的额外要求。

2）针对基金主体的税务政策

由新加坡基金管理公司管理的基金也可享受免税待遇，其中针对不同的基金架构和具体情况，主要涉及三个不同免税计划。

结    语

一直以来，新加坡也存在着和香港类似的情形，即许多在新加坡管理的基金实际上却设立在海外。投资人倾向于选择更加灵活的离岸法域作为基金的设立地，但基金的管理活动仍然在新加坡进行，因为管理团队和专业人才往往位于新加坡。当地法律和监管框架滞后、不利于投资基金发展是造成这种情形的主要原因。为投资基金量身定做的可变资本公司制度的推出，体现了新加坡政府期望改变现状、努力将新加坡打造成一个重要的在岸投资基金中心的决心。

此外，值得一提的是，通过设立基金管理公司或者单一家族办公室还可以移民新加坡。根据资管规模，可以通过全球投资者计划的家族办公室选项直接获取绿卡。或者通过控股公司申请EP，逐步实现新加坡移民。