证券代码： 002436 证券简称：兴森科技 公告编号：2012-006-018
深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司
关于子公司兴森快捷香港有限公司对外投资的公告 [注册英国公司流程]
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
（1） 本公司于2011年11月2日发布了<关于子公司兴森快捷香港有限公司收购股权公告>, 该公告中的收购股权的交易意向为本公司子公司兴森快捷香港有限公司以860万美元的价格从 KREMER BENJAMIN SHIMON处收购标的公司FinelineGlobal PTE.Ltd.25%的股权。
为了使标的公司有更合理的股权结构以及更好的促进标的公司业务的发展,经过双方协商,将交易内容改为由兴森快捷香港有限公司向标的公司增资以获得25%的股权, 增资额为860万美元。
2012年6月11日，本公司召开第三届董事会第五次会议对本次收购的正式协议内容进行了审议。董事会以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了本次收购的认购协议 <> (认购协议)。本协议于2012年6月11日在深圳正式签署。
本次内容与2011年11月2日发布的《关于子公司兴森快捷香港有限公司收购股权公告》不同之处：
前次：
本公司子公司兴森快捷香港有限公司以860万美元的价格从 KREMER BENJAMIN SHIMON处收购标的公司Fineline Global PTE Ltd.25%的股权。
本次改为：
由兴森快捷香港有限公司向标的公司增资以获得25%的股权, 增资额为860万美元。
（2） 本次交易不构成关联交易、不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。投资事项完成后可能会构成关联交易，后续如产生关联交易公司将严格履行相关信息披露义务。根据上市规则和公司章程, 本次股权收购不需股东大会审议。公司独立董事对子公司兴森快捷香港有限公司对外投资事宜发表了一致同意意见。
本次子公司兴森快捷香港有限公司对外投资事宜无需有权部门的批文。
本次交易符合公司的各项程序。 [注册英国公司条件]
二、交易各方介绍
认购方：兴森快捷香港有限公司
标的公司：Fineline Global PTE.Ltd. 是一家于2011年8月在新加坡注册的有限责任公司。
担保人：KREMER BENJAMIN SHIMON
担保人：KLEINMAN ORNA
兴森快捷香港有限公司：为本公司在香港注册的全资子公司。
标的公司：Fineline Global PTE. Ltd.是一家于2011年8月在新加坡注册的有限责任公司，具体信息如下：
注册地：新加坡
设立时间：2011年8月22日
注册编号：201119899C，
注册地址：9 TEMASEK BOULEVARD #41-01 SUNTEC TOWER TWOSINGAPORE
(038989)
股东构成：塞浦路斯控股公司Fineprint Technologies Limited 持有100%股份，注册于塞浦路斯，注册号：HE188482，注册地址：9 Zenonos Kitieos Street，2406 Engomi，P.O.Box 21223，1504 Nicosia。Cyprus KREMER BENJAMIN SHIMON：是Fineprint Technologies Limited的大股东，占88.5%股份，为以色列公民，其身份证号码为9029895，住址为20 DERECH HAEMEK ST.，YOKNEAM MOSHAVA-POB
97 20600 ISRAEL。KREMER BENJAMIN SHIMON从事电路板行业近30年，创业前在以色列最大的电路板厂之一的MELTA公司担任销售副总裁，2001年创办贸易公司，专门从事电路板贸易工作。
KLEINMAN ORNA，其股份占比为11.5%，为以色列公民，身份证号码为12001272，住址为14 HADAS STREET TIMRAT 36576 ISRAEL。
三、投资标的的基本情况
出资方式：
本次投资的资金方式为现金支付， 资金来源为自筹。
标的公司基本情况：
增资前标的公司的股东为塞浦路斯控股公司Fineprint Technologies Limited， 持有100%股份。 增资入股后，该控股公司持有75%股份， 兴森快捷香港有限公司持有25%股份。
标的公司下属各国子公司2011年度经营业绩良好，根据以色列德勤事务所对标的公司管理层编制的2010年度及2011年度备考财务报告的审计结果，,归属标的公司股东的净利润从2010年度的约424万美元增加到2011年度的509万美元，增加了20%。 净资产从2010年度的564万美元增加到2011年度的742万美元，增加了32%。
经以色列德勤事务所审计的财务数据模拟合并利润表摘要
美元千元
2010年度
2011年度
主营业务收入
41,236
42,791
主营业务成本 [注册英国公司好处]
（30,838）
(30,710)
毛利
10,398
12,081
息税折旧摊销前利润
5,487
6,126
净利息费用
316
155
所得税
914
870
净利润
4,244
5,101
归属母公司股东净利润
4,244
5,086
模拟合并资产负债表摘要
美元千元
2010年12月31日
2011年12月31日
资产
存货
1,622
2,638
应收账款
9,954
9,790
货币资金
2,190
3,379
其他资产
1,319
1,006
资产合计
15,085
16,813
负债
应付账款
（4,166）
（4,201）
银行贷款
（1,325）
（649）
其他负债
（3,952）
（4,527）
负债合计
（9,443）
（9,377）
净资产
5,642
7,436
归属母公司股东净资产
5,642
7,417
注：因审计时资产注入尚未完成, 股权处于分散状态,所以为模拟合并报表。
1、Fineline 集团对于标的公司资产注入的完成是本次增资生效的主要前置条件。目前除Aviv PCB&Technologies limited 外，其他资产注入已完成，其中包括 Fineline GMBH 100% 的股权、Fineline Asia Limited 100%的股权和Fineline LLC 70% 的股权。Aviv PCB & Technologies Limited的资产注入已经签署相关协议， 目前该公司100% 的股权正在最后的交割中。待此交割完成后，资产注入将全部完成，各方律师将签署证明资产注入完成的法律意见， 在收到各方律师的法律意见后，有关各方将进行本公告交易的最后交割。
2、本公司聘请的香港金杜律师事务所作为总法律顾问对各个公司的法律尽职调查工作已经完成，金杜律师事务所已经提供了法律意见书综合报告。
3、为确保本次投资后标的公司的员工队伍稳定，保证业务的持续健康发展,在本公司的要求下，标的公司集团的主要核心员工都签订了竞业禁止条款。
四、认购协议的主要内容
本次认购协议的主要内容是兴森快捷香港有限公司向标的公司增资以获得25%的股权, 增资额为860万美元。
其他主要协议内容包括：
如果2012年度和2013年合计的归属标的公司股东的净利润不能达到900万美元，本次交易的担保人KREMER BENJAMIN SHIMON及KLEINMAN ORNA，将支付差额部分的25%给兴森快捷香港有限公司。同时，协议还规定，如果标的公司在2011年、2012年和2013年归属公司股东的净利润达到450万美元、500万美元和550万美元， 则兴森快捷香港有限公司将有权选择每年至多5%的股份认购，三年合计不超过15%。
标的公司原有三名董事，本公司将在交割前任命一名新董事，交割后标的公司共计四名董事。
认购协议在双方签字后立时生效。
五、对外投资的目的与风险
1、对外投资目的
Fineline集团与本公司从2002年开始合作，一直是我公司的优质客户，该集团市场开拓能力强，从2005年起就一直为公司较大的外销客户。该集团的客户大部分是在电子行业中技术领先的公司，对于本公司品牌在海外市场的推广以及在技术上保持与海外技术的交流和发展，起到了一定的推动作用。双方近年来在市场开拓领域一直保持合作，关系良好，通过本次投资双方有信心将良好合作更进一步发展。
海外市场拓展是本公司未来几年核心发展战略之一，对于优质渠道商的整合将加快公司的海外市场拓展进度。通过本次投资，公司在欧洲市场的布局将得到显著增强，从而有望大幅提升公司在欧洲市场的品牌知名度以及市场份额。同时，本次投资活动也将给公司后续海外市场渠道资源的进一步整合带来良好的经验和支持。
2、风险
本次投资所涉及的宏观风险主要表现在目前世界经济格局还处于不稳定状态，尤其是希腊是否退出欧元区的形势还不明朗，经济二次探底的可能性仍然存在，Fineline Global PTE.Ltd.在欧洲市场的经营可能会受到影响。但本公司与标的公司的各国子公司已合作多年,具有较强的市场竞争力。其抵御此宏观风险的能力较强。
此外，本次投资还存在一定的运营风险，因为本次投资为对外投资，资产所在国的政治、经济、文化、法制、意识形态诸方面与中国具有较大差异。本次投资完成后，除了原有业务，还需要双方配合积极开拓新的市场领域，在此方面，本公司将面临一定的管理和经营风险。
六、备查文件
1．<> (认购协议)；
2、香港金杜律师事务出具的法律意见书综合报告；
3、以色列德勤审计事务所出具的2010年度及2011年度审计报告。
深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司
董事会
2012年6月11日
