规范在新加坡、马来西亚、泰国注册设立公司-境外投资

在东盟国家注册企业须知——新加坡、马来西亚、泰国篇
 

按照新加坡《公司法令》的有关规定，注册成立的公司应是一个商业实体。要组建公司，必须按照《公司法令》的规定注册。要组建有限责任合伙公司，必须按照《有限责任合伙法令2005》的规定注册。

在新加坡设立企业的有关规定及程序等可查询网址：
一、设立企业的形式
在新加坡投资设立企业的形式主要有：公司代表处或办事处、分公司、私人有限公司、股份有限公司和有限责任公司。

二、注册企业的受理机构
会计与企业管理局（ACRA）是《公司法令》、《有限责任合伙法令2005》的执行机构，负责监管新加坡的公司、商业机构、有限责任合伙以及公共会计师。

新加坡国际企业发展局（IE Singapore）负责为制造业、贸易、物流及与贸易有关的服务业注册代表处。新加坡金融管理局负责为银行业、金融业、保险业注册代表处。新加坡律政部则负责为外国律师事务所注册代表处。

三、注册企业的主要程序
在新加坡注册不同的企业形式，需到不同的机构申请。
注册公司：可以通过在线商业注册服务（Online Business Licensing Service）注册公司和申请所需的许可证（网址licences.business.gov.sg），也可以通过专业事务所或服务事务处代为注册。

注册外国公司或分支机构：需聘请专业人士帮助准备所需文件并在会计与企业管理局网站（www.acra.gov.sg）通过商业文件系统（Bizfile）申请注册。

注册代表处或办事处：设立银行、金融及保险业的代表处需事先向新加坡金融管理局申请注册；外国律师事务所在新加坡设立代表处需向新加坡律政所申请注册；其他行业只需从新加坡国际企业发展局的网站下载注册表格或在roms.iesingapore.gov.sg注册。

需要注意的事项主要有：
——在注册公司之前，需要确定公司商业活动的性质。可通过会计与企业管理局网站（www.acra.gov.sg）的SSIC Search在线查找商业活动的相应新加坡标准产业分类（SSIC）代码。
——公司在进行某些范围的商业活动前，还需要获得许可证，如公众娱乐、食品商店、广告等。
——一家公司可以有一名董事，该董事必须是新加坡公民、新加坡永久居民或者持有就业准证/原则同意书/家属准证。
——外国公司必须在新加坡有至少一位本地代理人代表公司。代理人必须是新加坡公民、新加坡永久居民或者持有就业准证/原则同意书/家属准证。外国人也可作为外国公司在本地的代理人，需向新加坡人力资源部（MOM）工作准证署申请就业准证或原则同意书。

马 来 西 亚
一、设立企业的形式
在马来西亚、外商投资设立企业的形式主要包括公司代表处（办事处）、分公司、有限责任公司和股份有限公司四种。

二、注册企业的受理机构
中国企业在马来西亚设立代表处（办事处）、分公司、有限责任公司或股份有限公司，均须到马来西亚公司委员会（简称SSM）或在线（www.ssm.com.my）提交申请，进行注册登记。

注册企业的主要程序
注册申请：申请企业填写有关申请表格，向马来西亚公司委员会提出申请。
注册审查：公司注册官员审查拟议中的公司名称是否被使用，如未被使用，则该名称为申请者保留3个月。
提交材料：3个月之内，申请者依据不同的企业形式相应地向注册官提供不同的文件，具体需提供的文件清单可参见SSM网站或咨询专业秘书公司或律师事务所。
批准申请：公司注册官审查申请材料，批准公司注册，并发出同意公司注册文书以及公司代码（主要供缴纳税务使用）。
开设银行账户：公司注册完毕后，可凭有关文件到马来西亚当地银行开设公司银行账号。

泰 国
一、设立企业的形式
在泰国，投资设立企业的形式包括：合资/合伙企业（两合公司）、私营有限责任公司、公众有限责任公司、合营/合作企业、外国公司分支机构（分公司）、外国公司代表处、跨国公司地区代表处。

合资/合伙企业：根据责任制的不同，泰国主要分为三种不同的合资/合伙形式：
1、未注册的普通合资/合伙企业的所有合伙人共同承担法律责任，合资的偿还债务责任没有上限。此类合资/合伙企业不是一个合法的实体，并只作为私人个体来收税。

2、已注册的普通合资/合伙企业是一个法律实体，在商业注册部门进行登记后即拥有一个单独的、清楚的、对所有合伙人相对独立的法人身份。已注册的普通合资/合伙企业作为一个公司实体进行征税。

3、有限责任合资企业是一个或多个合伙人的个人偿还债务责任以他们各自的投入金额作为上限，以及一个或多个合伙人对所有债务共同承担连带的法律责任的合伙企业。有限责任合资企业作为公司实体来征税。

私营有限责任公司：泰国的私营有限责任公司与通常所说的公司相似。公司可能完全由外国人拥有。然而，在泰国国家政策规定中有所保留和保护的商业行业和领域，外资所占的比例通常不能超过49%。

公司股东的债务偿还责任以其被认可的注册资本份额作为上限。然而，如果在公司的合股备忘录或公司章程条款中有所规定，董事会成员的偿还责任也可能没有上限。依据公司的契约宪章以及法律规定，有限责任公司由其董事会进行管理。
虽然法律对于私营有限责任公司没有设定其最低资本的下限，但要求其注册资本必须能满足公司目标的实现。所有的公司股份都必须得到认购，并且至少25%的认购股份必须付清。可以发放普通和优先两种股份，但所有的股份都要有投股权。泰国法律禁止发放没有票面价值的股票；并且规定股票的票面价值在5铢或5铢以上才允许发售。

泰国公司法有一些特点可能不被外国经商者所熟悉，其中就有禁止发售库存股票（债券股票）；并且要求私营有限责任公司的股份持有者在任何时间都不能少于7位。另外，对于无股票权的股份，无论是普通还是优先股，都不允许发售；原始授权资本股份必须要全额认购。

公众有限责任公司：公众有限责任公司的设立程序与设立私营有限责任公司程序很相似。1992年的公众有限责任公司法案中的条款规定，私营有限责任公司可转化为公众有限责任公司。公众有限责任公司与私营有限责任公司最主要的区别在于，私营有限责任公司禁止向公众发售其公司股票。

合营/合作公司：通常情况下，合营/合作公司指的是一定数量的自然人或法人签署联合备忘录/协议来共同运作一项事业。在民法和商法典中还未将其认定为一个法律实体。然而，在税收法典中将合营/合作公司的收入纳入公司税收之下并将其归类为一个独立实体。

外国公司的分支机构/分公司：在外国法律下成立的公司可在泰国设立其分支机构。在泰国，外国分支机构只允许维持与其业务相关的账目往来。然而，预先将机构的收入组成向泰国税务部门进行澄清尤为重要，因为泰国税务部门可能将外国总部机构从泰国国内市场资源直接赚取的利润纳入泰国税收范围之内。

作为批准外国公司分支机构的外资营业执照的条件之一，外资公司必须注入泰国的注册资本最低不能少于300万泰铢。但是，如果内阁法案有特殊规定，这个数目也可有所变化。分支机构存在期限可为无限期，直至其自行解散之日。

外国公司代表处：一个外国法人实体可在泰国设立其代表处来运作有限度的、无利润收入的相关运营活动。这些运营活动的限制如下：
1、为公司总部开发在本地市场的产品及服务资源，对其总部生产的产品质量及数量进行监控；
2、对其公司总部直接销售给本地分销商和消费者的产品提供相关的、全方位的建议和售后服务；
3、提供和散发其公司总部新产品和服务的信息资料；
4、向公司总部汇报本地业务发展及活动情况；
5、外国公司代表处的最低注册资本与外国公司分支机构一致。

跨国公司地区代表处：一个跨国公司可在泰国设立其地区代表处来运作有限度的、无利润收入的相关运营活动。这些运营活动的限制如下：
1、为本区域内公司相关的业务活动进行联系、合作和监督；
2、为公司相关的分支机构和子公司提供如下服务，包括顾问建议及管理服务、培训及人力资源发展、财务管理、市场监控及促销、产品的研发和发展；
3、跨国公司地区代表处所有发生的费用均必须来自跨国公司总部。跨国公司地区代表处的最低注册资本与外国公司分支机构一致。

二、注册企业的受理机构
在泰国注册上述不同的企业形式，特别是设立有限公司等，均需到泰国商业部商业发展厅企业注册处进行申请。

三、注册企业的主要程序
有限公司注册程序包括以下内容：
1、登记和核准公司名称。在建立一个有限公司之前，首先要将选定的公司名称进行注册登记并通过商业注册厅的审核。登记的公司名称不能与其他公司的名称相似或相同。一些专门的名称不允许登记且必须遵守泰国商业部商业发展厅的公司名称登记准则。批准后的登记公司名称有效注册期为30天，不能延期。

起草一份联合备忘录（公司章程），其内容包括：已批准之公司登记名称、公司的详细注册地址、公司目标和经营范围、公司7个发起者的名字等个人详细资料。股东的股份认购情况以及公司经批准后的注册资本数据。资本信息必须包括股份数量及每股面值，资本可以分期投入，但总额应明确。

法律上没有明确规定最低资本金额，但要求投入资本应能满足业务运作和发展的需要。公司章程的登记费用为注册资本的万分之五，最低下限为500泰铢，最高上限为2.5万泰铢。

2、召开法定会议。一旦公司股份架构确定后，在法律和公司宪章的批准下组织全体股东召开法定会议，选举出公司董事会，批准公司发起人的交易和支出，任命审计师。第一次投入的资本不应低于资本总额的25%。

3、注册。在法定会议召开后3个月之内，公司董事会必须向商业注册厅提交公司注册申请。注册费用为注册资本的千分之五，最低下限为5000铢，最高上限为2.5万铢。

4、税务登记。在公司正式成立开始营业后60天之内，必须向税收部门申请公司纳税登记卡和企业代码（税号），缴纳所得税。经营者如果年收益超过60万铢，必须在其销售额达到60万之日起30天内申请产品增值附加税（VAT）的登记，成为增值税纳税人。

分支机构、代表处和地区办公室：外国公司如希望通过设立分支机构、代表处和地区办公室在泰国开展业务，必须提交相关的文件资料。这些文件资料必须由其公司总部提供并得到公证部门的公证或泰国在其本地的大使馆或领事部门的证明和批准。

瑞丰德永（Richful Deyong）2008年始创于香港，系卓佳(Tricor)集团成员，是亚洲具有领先地位的专业服务机构，在全球21个国家/地区47个城市设有办事处，拥有2500多名员工，服务超过30000多客户，1300间香港联交所上市公司，500间新加坡和马来西亚上市公司，名列财富杂志500强企业超40%及众多跨国知名公司。