新加坡公司法：1—2节

第一节导言

16.1.1 在新加坡，与公司有关的主要法律是《公司法（Cap50,1994 Rev Ed）》（以下称“公司法”），值得注意的是，一些特殊类型的公司，除了公司法之外，还要受到其他成文法的规制，如保险公司和银行，还要分别受《保险法（Cap142,1994 Rev Ed）》和《银行法（Cap20,1994 Rev Ed）》的规制。有限责任合伙组织其实也是公司，受《有限责任合伙组织法（Cap289,1994 Rev Ed）》规制。在诸如《证券与期货法（Cap289,1994 Rev Ed）》等其他成文法中，也有一些与公司有关的条款。

16.1.2 应该注意的是，普通法也会对公司有关的成文法规范进行补充。

第二节公司成立及其后果

设立公司的义务

16.2.1 根据公司法第17（3）条的规定，拥有20名以上成员的经营组织都必须设立为公司，但该规定并不适用于那些遵照新加坡其他成文法设立的，由从事特定职业的个人组成的合伙组织（公司法第17（3）条）。法律职业的从业者，受《法律职业法（Cap161,1994 Rev Ed）》的规制，他们可以设立成员超过20人的合伙组织。

公司的登记

16.2.2 一般来说，只要提交相应的文件，缴纳规定的费用，任何人都可以在新加坡通过登记设立公司，设立公司时，必须提交的最重要的文件是公司章程和组织规章，公司法第19（1）条对此作了强制性要求。公司章程和组织规章就是公司的宪章。根据公司法第22（1）条的规定，公司章程必须载明公司名称、公司股本，并表明公司成员承担的是有限责任还是无限责任。公司组织规章是公司的规章制度，其中也有与公司治理有关的规定。如果公司章程和组织规章有冲突，前者有有限效力。

16.2.3 公司章程一经登记，登记官便签发设立通知，宣布公司成立并在通知中载明成立的日期。该通知也会著名公司的类型，即成立的是有限责任公司还是无限责任公司。必要时还要表明成立的公司是私营公司【参见公司法第19（4）条】。

公司成立的效力

16.2.4 公司作为法人组织，拥有法律承认的独立身份，这一原则已经得到了判例法的确认，也就是说，公司具有建立其成员之外的地位和身份【参见Salomon v.A Salomon & Co Ltd(1897)AC 22一案及Lee's Air Farming Ltd(1961)AC 12一案】。上述原则最重要的意义在于，公司承担的债务及义务都是属于其自身的债务及义务，其成员并不承担公司的责任。公司债权人只能指望公司自身来清偿其债务。如果公司破产且无力清偿债务，不管公司的成员个人是否有清偿能力，债权人都只能自己承担损失。公司成员的全部义务仅为缴清其已经认购但尚未缴纳的股本。这一义务是对公司的义务，而非对公司债权人的义务。因此，如果公司股份在发型时即已交清，或在其后缴清，公司成员则不再对公司负有责任。可见，在讲到有限责任时，必须注意的事，它并非指公司的责任是有限的，而是指其成员对公司的出资义务是有限的，即以对他们同意认购的股份所代表的则本总额为限。

“揭开公司的面纱”

16.2.6 尽管公司具有独立于其成员之外的身份，在某些情况下，法院为了特定的目的可能会无视公司的独立身份，而将公司及其成员（或管理者）视为同一个主体。例如，在有些情况下，法院会责令公司的成员来承担公司的债务。如果法院这样做，我们便可以说公司的面纱被揭开或刺穿，一般来说，揭开公司面纱的案件有两类，分别由成文法和普通规制。

独立身份原则在制定法上的例外

16.2.7 国会有权制定适当的成文法来限制公司法人资格的效力范围。对独立身份原则较为重要的限制之一规定在公司法第339（3）条和340（2）条中。根据该两条的规定，当公司订约并承担债务时，如果不能合理地预期公司将具有偿债能力，该公司的任何管理者都将被视为行为违法，在违法行为得到法院认定后，其个人便可能要对上述债务的全部或部分承担责任。

16.2.8 另一重要的例外出现在公司法第340（1）条，在公司解散过程中，对公司事务的处理如果是为了欺骗公司债权人或任何其他人的债权人，或者出于任何其他的欺诈目的，法院可以责令任何参与此类行为知情者，对公司的债务及责任承担其中的全部或者一部分。

16.2.9 第三个重要的例外出现在以下情形中：即公司在缺乏可资分红的利润时进行了分红【参见公司法第403（2）(b)条】。公司分红只能在公司有足够的利润且不会不正当地损害公司债权人利益时才能进行。如果公司的董事或经理在缺乏足够利润时，蓄意分配红利或许可分配红利，则应在分红超过可分配利润的范围之内对公司债权人承担责任。

身份独立原则在普通法上的例外

16.2.10 人们设立公司往往出于多种目的，其中之一无疑是避免在经营失败时承担个人责任。因此，并不能仅仅因为公司成员或管理者利用公司制度来避免个人责任便否定公司的独立身份【参见Adams v Cape Industries plc(1990)1 Ch 433.一案】。但如果公司成员或管理者为了不正当的目的而滥用公司形式，则又另当别论。

16.2.11 如果个人已经富有法律义务，却企图利用公司制度来逃避此义务，法院将无视公司的独立身份。例如，法院曾判决认为，如果某人已经同意出售房屋，则不能通过将房屋转让给公司来逃避其合同义务。个人和公司都被判令继续履行合同义务，尽管公司本身并非合同的当事人。【参见Jones v Lipman(1962)1 WLR 832一案】

16.2.12 同样，如果公司被用来进行欺诈行为，法院则会将公司及隐身背后的人视为同一主体。因此，如果公司的设立是为了欺骗不知情的投资者，法院将责令公司发起人承担责任，尽管发起人和公司具有各自独立的身份。