外商投资企业和外国企业的登记(1)

一、登记机关的管辖范围；
二、外商投资企业登记程式；
三、外国企业常驻代表机构登记；
四、外国企业分支机构登记程式；
五、外国企业在中国境内从事生產经营活动登记；
六、登记事项；
七、外商投资企业作为公司股东或发起人登记；
八、外商投资企业和外国企业的登记；
九、证照的使用和管理

根据中国有关法律规定，外商投资企业和外国企业的登记管理机关是国家工商行政管理局和经国家工商行政管理局授权的地方工商行政管理局。各被授权局按照授权登记管理的许可权和范围从事登记管理工作。
　
一、登记机关的管辖范围
　
（一）国家工商行政管理局
国家工商行政管理局负责以下外商投资企业和外国（地区）企业的登记管理。
1．由对外贸易经济合作部颁发批准证书的外商投资企业。
2．外国金融机构在中国境内设立的外资银行、合资银行、外国银行分行、保险公司和财务公司。
3．在中国境内从事矿產资源开发、承包中央专案的工程或经营管理的外国企业。
4．外国（地区）金融机构、律师事务所、传播媒体在中国境内设立的办事机构。
5．其他应在国家工商行政管理局登记的外商投资企业。
国家工商行政管理局可以根据中请登记的外商投资企业的具体情况，将核准登记和监督管理工作书面委託已被授权的地方工商行政管理局办理。

（二）省级工商行政管理局
省、自治区、直辖市工商行政管理局负责本辖区内下列外商投资企业和外国（地区）企业的登记注册：
1．由所在省、自治区、宜辖市人民政府及其授权部门批准或呈报上级审批批准设立的外商投资企业。
2．设在本辖区内的外国企业常驻代表机构。
3．在本辖区从事承包工程，承包经营管理等生產经营活动的外国（地区）企业。
4．国家工商行政管理局授权或委託登记管理的其他企业。

（三）市级工商行政管理局
被授权市工商行政管理局负责以下外商投资企业、外国（地区）企业的登记：
1．由所在市人民政府及其授权部门批准或市人民政府呈报上级审批机关批准设立的外商投资企业。
2．外商投资企业在被授权市工商行政管理局管辖范围内设立的分支机构。
3．在被授权市工商行政管理局管辖范围内从事承包工程、承包经营管理等生產经营活动（不包括省、自治区所属专案）的外国（地区）企业。
4．国家工商行政管理局授权或委託登记管理的其他企业。
　
二、登记事项
　
外商投资企业和外国企业的登记事项，是指登记机关对外商投资企业进行登记管理的主要事项。

（一）外商投资企业登记事项
外商投资企业的主要登记事项如下：
1．企业名称。
登记机关核准的外商投资企业名称，分中文名称和外文名称。
企业名称应由以下部分组成：字型大小（商号）、所属行业或者经营特点、组织形式。
企业名称前应冠以所在地行政区划名称，在冠用的行政区划范围内享有专用权，同行业企业名称不得混同。
外商投资企业名称可不冠以行政区划名称，但须经国家工商行政管理局核准，在全国范围内，同行业企业的名称不得混同。外商投资企业可有与中文名称相一致的外文名称。
企业名称经登记主管机关核准登记后，受国家法律保护。未经核准登记的名称不准使用。
企业公章、银行帐户所使用的名称应与核准登记的名称相符。
登记主管机关对名称登记实行分级管理，按有关专项规定核定和监督。
外商投资企业应当在合同、章程批准之前，向登记主管机关预先单独申请名称登记，登记主管机关在受理后30日内作出核准名称登记或者不予核准名称登记的决定。
申请名称登记，应当提交下列文件、证件：
（1）组建负责人签署的申请书。
（2）项目建议书及其批准的档。
（3）投资者所在国（地区）政府出具的合法开业证明。
外商投资企业名称经核准登记后，在登记主管机关核准企业开业登记之前不得以该名称从事经营活动。
2．住所。
外商投资企业从事经营活动的主要场所为该企业住所。
3．企业类别。
外商投资企业的企业类别分别核准为中外合资经营、中外合作经营和外商独资经营。
4．经营范围。
企业所从事的生產经营的业务范围为企业经营范围。
5．注册资本。
外商投资企业投资各方认缴的出资额之和为企业注册资本。
6．法定代表人和负责人。
董事长，即外商投资企业的法定代表人，根据外商投资企业的合同、章程的规定產生。
副董事长、总经理、副总经理等外商投资企业的主要负责人选，应根据企业的合同或章程的规定產生。
7．经营期限。
由投资各方约定并由审批机关批准的外商投资企业从开始至终止经营的期限，须在合同、章程中载明。
8．分支机构与办事机构。
外商投资企业根据业务发展需要在住所以外的地方设立的不具备企业法人资格，不独立承担民事责任的分公司。分厂、分店、门市部、经营部和办事处等，需办理登记手续。

（二）外商投资企业设立分支机构和办事机构登记事项
1．分主机构。
外商投资企业设立的分支机构登记注册的主要事项有：名称、地址：、负责人、经营范围、经营期限、隶属企业的注册资不、核算形式。
2．办事机构。
外商投资企业设立的办事机构登记注册的主要事项有：名称、地址、负责人、业务范围、期限、隶属企业。
分支机构，其名称前要冠以所属企业的名称；地址是指分支机构的活动场所；负责人，由隶属企业委派；经营范围。不能超过隶属企业的经营范围（由登记机关核定）；经营期限，是指分支机构经营的起止期限：隶属企业，是指是设立分支机构的外商投资企业。

（三）外国企业常驻代表机构登记事项
外国企业常驻代表机构登记注册的主要事项如下。
1．常驻代表机构的名称（含外文名称）。
常驻代表机构的名称一般为：外国企业名称+城市名称+代表处（或办事处），由登记机关核定。
2．驻在地址。
常驻代表机构在中国境内的主要业务活动场所为驻在地址。
3．首席代表。
常驻代表机构在中国境内开展业务联络活动的主要负责人为该机构首席代表，由派驻企业的童事长或总经理委派。
4、业务范围。
指经审批机关批准，登记机关核准的常驻代表机构进行业务联络、諮询活动的范围。
5、驻在期限。
指经用批机关批准的在中国境内开展业务活动的期限。

（四）从事经营活动的外国企业登记事项
在中国境内从事生產经营活动的外国企业登记注册的主要事项如下：
1．企业名称。
拟在中国境内登记的外国企业的外国企业名称应与外国企业在国外合法开业证明载明的名称相一致。
2．企业类型。
按外国企业从事生產经营活动的不同内容划分，其类型分别为：矿產资源勘探开发、承包工程，外资银行、承包经营管理等。
3．企业地址。
指外国企业在中国境内从事生產经营活动的场所。外国企业在中国境内的住址与经营场所不存一处的，需同时申报。
4．企业负责人。
指由外国企业董事长或总经理委派的项目负责人。
5．营运资金。
指外国企业用以从事生產经营活动的总费用，如承包工程的承包合同额，承包或受委託经营管理外面投资企业的外国企业在管理期限内的累计管理费用，从事合作开发石油所需的勘探、开发和生產费用等。
6．经营范围。
该外国企业在中国境内从事生產经营活动的范围。
7．经营期限。
外国企业在中国境内从事生產经营活动的期限。

（五）外国企业分支机构登记事项
外国企业分支机构登记注册的主要事项如下：
1．分支机构名称（含外文名称）。
其名称前面应冠以外国企业名称。
2．地址。
指外国企业分支机构在中国境内从事生產经营活动的主要场所。
3．负责人。
指外国企业指定的在中国境内所设立的分支机构的代表人或者代理人。
4．营运资金。
指外国企业向设在中国境内的分支机构拨付的从事经营活动所需的资金数额。
5．经营期限。
指外国企业的分支机构在中国境内从事经营活动的期限。
6．隶属企业。
指设立分支机构的外国企业。
　
三、外商投资企业登记程式
　
（一）设立登记程式
设立外商投资企业的申请经审批机关批准后，申请人应在收到批准证书之日起30日内, 到登记主管机关申请办理设立登记。
外商投资企业申请设立登记时，应向登记机关提交以下文件。
1．由企业正、副董事长签署的《外商投资企业申请登记表》。
2．《名称预先核准通知书》。
3．项目建议书、可行性研究报告及其批准档。
4．合同、章程（含附件、中外文本）以及审批机关的批准档及批准证书（副本原件一份）。
5．投资者所在国家（地区）政府出具的合法开业证明。
6．投资者的资信证明。登记证明应由同该投资者有业务往来的金融机构出具，中方投资者为全民所有制企业的，应提交国有资產管理部门出具的国有资產產权登记证明。
7．董事会名单及董事会成员，正、副总经理的委派任职文件及上述中方人员的身份证明。
8．企业住所使用证明。
9．登记机关要求提交的其他文件。
登记主管机关自受理由请人设立登记全部文件、证件之日起30日内。作出核准登记或不予核准登记的决定，经核准登记的，按规定收取登记费后，颁发《中华人民共和国企业法人营业执照》，并由登记主管机关发佈公告。营业执照签发日期，即为外商投资企业的成立日期。

（二）变更登记程式
外商投资企业登记事项发生变化，应当向原登记机关办理变更登记。变更的事项不同，变更登记时提交的材料也有所不同。
1．变更企业名称。
变更企业名称，应向原登记机关提交以下文件：
（1）由企业董事长签署的《变更登记申请书》（凡提交《变更登记申请书》均为一式两份，下同）。
（2）企业董事会决议。
（3）营业执照正、副本。
（4）登记机关要求提交的其他材料。
2．变更企业住所。
变更企业住所，应提交以下文件：
（1）由企业董事长签署的《变更登记申请书》。
（2）董事会决议。
（3）新住所使用证明。
（4）营业执照正、副本。
3．变更经营范围。
变更经营范围，应提交以下文件：
（l）由企业董事长签署的《变更登记申请书》。
（2）董事会决议。
（3）合同、章程的补充修改协议及原审批机关的批准文件。
（4）经营范围变更中涉及国家法律、法规需进行专项审批的批准文件。
（5）营业执照正、副本。
（6）登记机关要求提供的其他文件。
4．增加注册资本和变更经营期限。
增加注册资本或变更经营期限的变更登记，应提交以下文件：
（1）由企业董事长签署的《变更登记申请书》。
（2）董事会决议。
（3）合同、章程的补充修改协议及原审批机关的批准档。
（4）营业执照正、副本。
（5）登记机关要求提交的其他档。
5．减少注册资本。
减少注册资本的变更登记，应提交以下文件：
（1）由企业董事长签署的《变更登记申请书》。
（2）董事会一致通过的决议。
（3）合同、章程的补充修改协议及原审批机关的批准文件。
（4）企业在省级以上报纸上3次登载企业减少注册资本公告的证明。
（5）企业债务清算或债务担保情况说明书。
（6）营业执照止、副本。
（7）登记机关要求提交的其他文件。
企业减少注册资本，经原登记主管机关核准变更登记后，应将有关文件报国家工商行政管理局备案。
6．转让股份。
转让股份的变更登记，应提交以下文件：
（1）由企业董事长签署的《变更登记申请书》。
（2）董事会决议。
（3）股权转让协议。
（4）合同、章程的补充修改协议及原审批机关的批准文件。
（5）新股东的合法开业证明和资信证明。
7．董事会人员、正副总经理变更。
董事会人员，正、副总经理变更，应提交以下文件：
（1）由企业董事长签署的《变更登记申请书》。
（2）董事会决议。
（3）有关人员的委派文件。
（4）有关中方人员的身份证明。
（5）营业执照正、副本（只变更董事的，免交）。
8．增设分支机构或办事机构。
（1）增设分支机构或办事机构，应先在原登记主管机关办理变更登记。增设分支机构或办事机构变更登记，应提交以下文件：
-由企业董事长签署的《变更登记申请书》。
-董事会决议（含向分支机搆或办事机构拨款数额的决定）。
-原审批机关的批准档（属生產型的、有内销比例的、注册资本出齐的、并己开业投產的企业，可免提交）。
-企业注册资本已经缴齐的验资报告。
-分支机搆或办事机构负责人委派书。
-营业执照副本。
（2）如分支机构或办事机构所在地超出原登记主管机关的，还须到分支机构或办事机构所在地登记主管机关办理设立登记。
原登记主管机关核准变更登记后，向分支机构或办事机构所在地登记主管机关发出《外商投资企业分支机搆（办事机构）核转通知函》。企业持原登记主管机关的核转通知函，向其分支机构或办事机构所在地的登记主管机关申请分支机构或办事机构开业登记，并提交以下档：
-隶属企业董事长签署的申请书。
- 原审批机关的批准档（属生產型的、有内销比例的、注册资本出齐的、并已开业投產的企业可免提交）。
-企业原登记机关同意设立分支机搆的《外商投资企业分支机搆（办事机构）核转通知函》。
-企业营业执照副本影本（加盖原登记机关印章）。
-董事会决议。
-分支机搆或办事机构负责人委派书。
-分支机搆或办事机构场所使用证明。
-登记机关要求提交的其他材料。

（三）注册登记程式
外商投资企业应当自经营期满之日或者终止经营之日、批准证书自动失效之日、原审批机关批准终止合同之日起3个月内，向原登记主管机关申请注销登记，并提交以下文件、证件：
1．由企业正、副董事长签署的《注销登记申请书》。
2．董事会决议。
3．企业清理债权债务的完结报告或清算组织负责清理债权债务的档。
4．税务机关、海关出具的完税证明。
5．营业执照正、副本及企业印章。
法律、法规规定必须经原审批机关批准的，还应提交原审批机关的批准文件。
不能提交董事会决议的以及国家对外商投资企业的注销另有规定的，按国家有关规定执行。
登记机关自收到上述档后，经审核核准予以注销的，发给核准注销通知书。
（四）外商投资企业年度检验
外商投资企业年检的程式及所提交的档基本与内资企业相同，其区别如下：
1．向工商行政管理机关报送的文件中，前者应提交由中国境内会计师事务所或审计事务所出具的审计报告。
2．前者需按照合同、章程规定出资期限，提交由中国境内会计师及其所在的会计师事务所或审计事务所出具的验资报告。
　
四、外国企业常驻代表机构登记
　
（一）设立登记程式
外国企业在中国境内设立常驻代表机构经审批机关批准后，须自批准之日起30日内向登记主管机关办理登记手续。登记机关在企业提出申请，提交有关文件后，即可受理该企业设立常驻代表机构的申请。
在申请设立登记时须提交下列文件:
1．企业董事长或总经理签署的设立登记申请书。
2．《外国企业常驻代表机构登记申请表》。
3．审批机关的批准文件。
4．企业所在国或所在地区有关当局出具的合法开业证明。
5．与该企业有业务往来的金融机构出具的资本信用证明。
6．该企业董事长或总经理签署的委任常驻代表机构首席代表和代表的档及其授权书（授权书中应包括：许可权、授权期限〕、首席代表和代表的简歷及身份证明。
7．住所使用证明。
8．登记机关要求提交的其他文件。
经审查合格，核准登记的，收取登记费，发给《外国（地区）企业常驻代表机构登记证》和《外国（地区）企业常驻代表机构工作证》。外国企业常驻代表机构凭批准证件和登记证、工作证到公安、银行、海关、税务等部门办理居留及其他有关事宜。

（二）变更登记程式
外国企业常驻代表机构的机构名称、业务范围、驻在地址、常驻代表等主要登记事项发生变动时，应经原审批机关批准，并在规定的期限内到原登记主管机关办理变更登记。
常驻代表机构申请上述事项变更时，应当向原登记机关提交以下文件。
1．由派出企业董事长或总经理签署的变更登记申请书。
2．《变更登记表》。
3．原审批机关的批准档。
4．《登记证》。
5．登记机关要求提交的其他档。其中，变更驻在位址的，应提交新住所的使用证明；变更代表的，要提交由企业董事长或总经理签署的授权书及新代表的简歷、身份证明。
变更登记经登记主管机关核准后，换发新的《登记证》。

（三）延期登记程式
外国企业常驻代表机构的延期登记分为两种，一种是审批机关批准的驻在期限届满后，申请延长驻在期限；一种是常驻代表机构登记证的有效期限届满时，申请延长登记证的有效期限。两者分别按不同的登记程式办理。
1．驻在期限届满的延期登记程式。
外国企业常驻代表机构，在审批机关批准的驻在期限届满，需要申请延长驻在期限的，应由派驻机构所属外国企业的董事长或总经理在期满前30日向原审批机关提交申请。
常驻代表机构申请延长驻在期限时，应当向原登记机关提交以下文件：
（1)由派出企业董事长或总经理签署的延期登记申请书。
（2）原审批机关的批准档。
（3)《登记证》和《工作证》。
（4）登记机关要求提交的其他文件。
经原审批机关批准后，持新批准证书到原登记主管机关办理延期登记，经登记主管机关核准后、收取延期登记费，换发新的《登记证》和《工作证》。
2．《登记证》期限届满的延期登记程式。
《登记证》的有效期限为1年。在审批机关批准的驻在期限以内，《登记证》的有效期限届满申请延期的，应当在期满前3O日向原登记主管机关申请办理《登记证》的延期登记。
常驻代表机构办理《登记征》延期登记应向原登记主管机关提交以下文件：
（1）由常驻代表机构首席代表签署的延期登记申请书。
（2）常驻代表机构年度业务活动情况报告（中文本）。
（3）《登记证》。
经原登记主管机关审核后，重新换发有效期为1年的《登记证》。

（四）登出登记程式
外国企业常驻代表机构驻在期限届满，或提前终止业务活动，或者派出企业宣告破產时，经原审批机关批准后，应向原登记主管机关办理注销登记。
常驻代表机构申请注销登记时，应向原登记主管机关提交以下文件：
1．由派出企业董事长或总经理签署的注销登记申请书。
2．原审批机关的批准文件。
3．由税务、银行、海关出具的税务或债务和其他有关事宜清理完结证明。
4．《登记证》和《工作证》。
5．登记主管机关要求提交的其他有关文件。