外国投资者股权变更的程序及有关规定

1、企业投资者股权变更应遵守中国有关法律、法规，并按照本规定经审批机关批准和登记机关变更登记。未经审批机关批准的股权变更无效。

2、企业投资者股权变更必须符合中国法律、法规对投资者资格的规定和产业政策要求。

3、依照《外商投资产业指导目录》，不允许外商独资经营的产业，股权变更不得导致外国投资者持有企业的全部股权；因股权变更而使企业变成外资企业的，还必须符合《中华人民共和国外资企业法实施细则》（以下简称《外资细则》）所规定的设立外资企业的条件。

4、需由国有资产占控股或主导地位的产业，股权变更不得导致外国投资者或非中国国有企业占控股或主导地位。

5、除非外方投资者向中国投资者转让其全部股权，企业投资者股权变更不得导致外方投资者的投资比例低于企业注册资本的２５％。

6、未经出质投资者和企业其他投资者同意，质权人不得转让出质股权；未经质权人同意，出质投资者不得将已出质的股权转让或再质押。

审批权限

1、企业投资者股权变更的审批机关为批准设立该企业的审批机关。

2、如果中外合资、合作企业中方投资者的股权变更而使企业变成外资企业，且该企业从事《外资细则》第五条所规定的限制设立外资企业的行业，则该企业中方投资者的股权变更必须经中华人民共和国对外贸易经济合作部（以下简称外经贸部）批准。

3、企业因增加注册资本而使投资者股权发生变化并且导致其投资总额已超过原审批机关的审批权限的，则企业投资者的股权变更应按照审批权限和有关规定报上级审批机关审批。

4、企业投资者股权变更的登记机关为原登记机关，经外经贸部批准的股权变更，由国家工商行政管理局或其委托的原登记机关办理变更登记。

5、以国有资产投资的中方投资者股权变更时，必须经有关国有资产评估机构对需变更的股权进行价值评估，并经国有资产管理部门确认。经确认的评估结果应作为变更股权的作价依据。

审批程序

股权变更因其发生原因不同，程序及要求也有所不同。

1、由于企业投资者之间协议转让股权及企业投资者经其他各方投资者同意向其关联企业或其他受让人转让股权原因需要变更股权的，企业应向审批机关报送下列文件：

（一）投资者股权变更申请书；

（二）企业原合同、章程及其修改协议；

（三）企业批准证书和营业执照复印件；

（四）企业董事会关于投资者股权变更的决议；

（五）企业投资者股权变更后的董事会成员名单；

（六）转让方与受让方签订的并经其他投资者签字或以其他书面方式认可的股权转让协议；

（七）以国有资产投资的中方投资者股权变更时，必须经有关国有资产评估机构对需变更的股权进行价值评估，并经国有资产管理部门确认。经确认的评估结果应作为变更股权的作价依据。

（八）审批机关要求报送的其他文件。


股权转让协议应包括以下主要内容：

（一）转让方与受让方的名称、住所、法定代表人的姓名、职务、国籍；

（二）转让股权的份额及其价格；

（三）转让股权交割期限及方式；

（四）受让方根据企业合同、章程所享有的权利和承担的义务；

（五）违约责任；

（六）适用法律及争议的解决；

（七）协议的生效与终止；

（八）订立协议的时间、地点。

2、由于企业投资者协议调整企业注册资本导致变更各方投资者股权原因需要变更股权的，应符合外经贸部和国家工商行政管理局的有关专项规定，企业报送

（一）投资者股权变更申请书；

（二）企业原合同、章程及其修改协议；

（三）企业批准证书和营业执照复印件；

（四）企业董事会关于投资者股权变更的决议；

（五）企业投资者股权变更后的董事会成员名单；

（六）企业投资者签订的股权变更协议。

　

3、依照《担保法》的规定，出质股权转移为质权人或其他受益人所有的，

（一）投资者股权变更申请书；

（二）企业原合同、章程及其修改协议；

（三）企业批准证书和营业执照复印件；

（四）质权人或其他受益人获得原投资者股权的有效证明文件。

（五）企业投资者股权变更后的董事会成员名单；

　

4、因企业投资者破产、解散、被撤销、被吊销或死亡，其继承人、债权人或其他受益人依法取得该投资者股权及企业投资者合并或者分立，其合并或分立后的承继者依法承继原投资者股权的原因需要变更股权的，企业报送

（一）投资者股权变更申请书；

（二）企业原合同、章程及其修改协议；

（三）企业批准证书和营业执照复印件；

（四）企业投资者股权变更后的董事会成员名单；

（五）股权获得人获得原投资者股权的有效证明文件。

如果企业其他投资者不同意继续经营，可向原审批机关申请终止原企业合同、章程。

原企业合同、章程终止后，股权获得人有权参加清算委员会并分配清算后的企业剩余财产；

如果股权获得人不同意继续经营，经企业其他投资者一致同意，可依照本规定将其股权转让给企业其他投资者或第三人。

5、企业投资者不履行企业合同、章程规定的出资义务，经原审批机关批准，更换投资者或变更股权原因需要更换投资者或变更股权的，

（一）投资者股权变更申请书；

（二）企业原合同、章程及其修改协议；

（三）企业批准证书和营业执照复印件；

（四）企业投资者股权变更后的董事会成员名单；

（五）由中国注册的会计师及其所在事务所为企业出具的验资报告；

（六）守约方催告违约方缴付或缴清出资的证明文件。

（七）如有新投资者参股，还应向审批机关报送新投资者的合法开业证明和资信证明。违约方已经按照企业原合同、章程规定缴付部分出资的，还应向审批机关报送企业对违约方的部分出资进行清理的有关文件。

其他规定

以国有资产投资的中方投资者股权变更的，企业还必须向审批机关报送下列文件：

（一）中方投资者的主管部门对该企业投资者股权变更签署的意见；

（二）国有资产评估机构对需变更的股权出具的资产评估报告；

（三）国有资产管理部门对上述资产评估报告出具的确认书。


审批机关应自接到规定报送的全部文件之日起３０日内决定批准或不批准。

企业应自审批机关批准企业投资者股权变更之日起３０日内到审批机关办理外商投资企业批准证书变更手续。

中方投资者获得企业全部股权的，自审批机关批准企业投资者股权变更之日起３０日内，须向审批机关缴销外商投资企业批准证书。审批机关自撤销外商投资企业批准证书之日起１５日内，向企业原登记机关发出撤销外商投资企业批准证书的通知。

企业应自变更或缴销外商投资企业批准证书之日起３０日内，向登记机关申请变更登记。

企业申请股权变更登记时，应向登记机关提交报送审批机关的有关文件、审批机关的批准文件以及登记机关要求提交的其他文件。

由于本规定第二条（七）项原因需要更换投资者或变更股权登记的，除应向登记机关提交本规定第十五条规定的文件外，还应提交企业新董事会成员任职文件及其身份证明和新董事会决议。

因企业投资者股权变更而使中方投资者获得企业全部股权的，在申请变更登记时，企业应按拟变更的企业类型的设立登记要求向登记机关提交有关文件。经登记机关核准后，缴销《中华人民共和国企业法人营业执照》，换发《企业法人营业执照》。