聚焦“BVI—不再只是公司驻地”

就首次公开募股(IPO)而言，永晖焦煤股份有限公司(Winsway Coking Coal Holdings)10月初在香港联交所的挂牌上市融资约4.73亿美元，其规模算不上惊人。但作为英属维京群岛(BVI)公司在香港主板的首次直接上市，它在离岸圈子里备受瞩目。

驻香港的合伙人巴里·米歇尔(Barry Mitchell)表示：“BVI公司现在可能已经在香港联交所上市这样一个事实，将提升一般大众认知里的该辖区的形象。”

“但对于我们中这些每天都要利用这些司法辖区的人来说，我们已经注意到，就算BVI不比其他许多司法辖区监管更好，那它至少也是一个监管同样良好的司法辖区。”

大家都认为，BVI想在离岸界里分享更多，尤其是关于其公司监管方面。在经合组织(OECD)主导的新一轮国际税收透明度运动之后，该辖区意识到，必须在一个重新洗牌的行业里保持自己的地位。

从历史上看，BVI最有名的是巨大的公司驻地产业。截至2010年初，几乎有80万家国际商业公司(IBC)在BVI注册登记，其中逾45万家是有业务活动的。

同该辖区最接近的竞争对手百慕大和开曼群岛只有10万家公司有业务活动。但事实上，BVI的活跃公司占了全球的离岸公司的42%。

尤其是亚洲和中国，更是BVI的经常性主顾。英属维京群岛的所有公司中，亚洲占了约70%，BVI也是中国的第二大外资来源地，截至2009年6月，来自BVI的外国投资达到58亿美元。

BVI作为公司驻地的成功是不难理解的。作为英国的海外领土，这个国家的政局很稳定。当投资者逃离巴拿马而寻求避难时，稳定真正给BVI带来了重大的突破。巴拿马是该地区领先的离岸司法辖区之一，1989年美国入侵后，它的繁荣的局面就逐渐消沉了。

英国给BVI的另一个好东西是普通法的法律体系，英国私人法庭(UK Privy Court)充当该国最高上诉法庭。Rawlison & Hunter合伙人肯尼思·摩根(Kenneth Morgan)说：“如果要打官司，那么人们知道会有一个负责任的法庭来处理。”

当然，还有零税收和低行政管理成本这一对因素。按照1984年国际商业公司法，在BVI注册成立的外国或非驻地居民企业免征大部分税收，包括所得税、不动产和资本利得税。摩根指出，这里的法律尤其容易理解和灵活，为离岸企业需求提供了各种解决方案。

成立一家IBC只收取350美元的基本费用，这使BVI成为世界上成本最低的离岸司法辖区之一。文书工作能在线进行，企业能在24小时内成立并运营。另外，投资者和企业可以从数百家服务提供商中选择，如果再多付200美元律师费，只要20分钟就能提供一家现成公司。

BVI的离岸基础设施高度发达，使得便利性更强。摩根表示：“政府建设了一个能让IBC方面事务快速便捷的基础设施。你所需要的，BVI都有，而且能非常便利地做到。”

然而，其他人看法有点不一样。一家要求不透露名称开曼离岸服务提供商表示：“BVI成了离岸界的麦当劳。快速便捷，但不是真正的用餐场所。”

为了努力摆脱其不愿意有的名声，BVI国际金融中心在10月份进行了上海—香港—新加坡路演，其主体为“金融服务新时代”。除了涉及BVI基本的公司驻地业务外，焦点还放在了更为复杂的产品上，包括复杂的公司结构、投资基金管理、信托和有限责任合伙企业。

Dechert 的合伙人基思·罗宾逊(Keith Robinson)表示：“BVI是一个传统低成本和稍显宽松的司法管辖，那在未来将是一个有很强竞争力的模式，但比较宽松的监管力度不再是一个很强的卖点。

竞争的一个方法是被看作一个更好的监管当局，并且/或者从专业服务提供商的角度来看，更容易打交道。”

其言下之意很简单：目前全球监管环境下，只做低成本的IBC业务不可能支持一个司法辖区。

对应于此，BVI的做法是多元化产品基础，并建设与国际标准相符的以市场为导向的监管，同时变得让投资者更容易获取和使用。

2004年颁布实施了新的商业公司法，将公司驻地地位结合进一个符合OECD要求的新的平台里，而且非常容易理解。现在，任何问题都能在一个专门的商业法庭里得到解决，该法庭也构成了东加勒比最高法院的一部分。

在此之前还颁布了2003年《维京群岛特别信托法》(VISTA)，律师事务所Ogier称赞这部法律是“世界上最现代和清晰易懂的信托法。”VISTA规定，如果信托能取得执照，注册要求可以被豁免，因此让BVI信托有了保密性方面的优势。其他特点包括受托人无义务最大化股东价值或保留对构成信托一部分的公司的管理控制。

此外，Rawlison & Hunter的摩根指出，根据VISTA，婚姻和解中一方配偶的子女不能再强行要求受托人任命他们作为未来的董事，或强行要求出售公司来支付财务和解费。类似的是，企业董事享有多元化资产的灵活性，并在签订商业协议方面，比其他司法辖区要快得多。

另一部关键法律是2010年《证券和投资业务法》(SIBA)，该法直接管理的是基金管理业。这部法律将现行法律中的很多成文，目的是使他们更直接。一些新的规定确保了符合国际标准，但这些允许私人和专业基金很大程度上按异常清晰和直观的法规继续经营。

最后，BVI在推广和微调基金管理产品和有限责任合伙公司(LLP)方面的法律，以提供比标准公司驻地更加更高度的机密性和灵活性。

进入这些更复杂高级和多样的产品是否足够从这些领域确立已久的传统势力司法辖区那里赢得市场份额，还有待观察。一方面，国际竞争确实构成了一个问题。开曼主导了投资基金业，尤其是在亚洲，而泽西岛以信托和基金会产品闻名。要取代他们都不是容易事。

即便如此，有迹象表明，BVI定位高端市场策略正在取得成效。Maples and Calder香港办事处合伙人迈克尔·盖吉(Michael Gagie)表示：“我们看到的这些大多数结构都不是税收驱动的。BVI公司法比许多在岸同行运作更有效，结果，这个司法辖区的公司作为投资和参与交易的中间管道往往运作更好。”

BVI离开其公司驻地的核心竞争力，有点背水一战的意味。但如果BVI能与在岸司法辖区的竞争不局限于税收和机密性，而且也扩展到监管效率上，那么假以时日的话，它将成为一股不可忽视的力量。