SPV公司（离岸壳公司）是用来做什么的？

SPV公司到底是用来做什么的？


何谓SPV（坊间常称壳公司）？

SPV全称special purpose vehicle（特殊目的实体），通常指仅为特定、专向目的而设立的法律实体。对比普通公司，往往SPV除设立的特定目的外，没有独立的经营、业务等职能。


SPV与离岸公司

有上述定义可见，SPV是为实现特定目的，根据现行法律法规的规定，采取适合该特定目的的形式而设立的企业。

由此引申，选择注册SPV的地区/法域，除需满足上述特定目的外，最好能有尽可能低的税负成本、宽松的公司治理体制、尽可能简单的政府管理程序，以及被主要的金融服务商（银行、券商等）认可，方便资金流动等。


而由于各离岸地法律通常在上述各方面都有优势，因此常常成为SPV注册地的首选。

从最广泛的角度来说，SPV的直接目的是，以尽可能低的成本（运作成本、管理费用、税负成本、时间成本等），持有一定资产。由此衍生出很多进一步用处，比如证券化、资产剥离，比如达到/规避特定法律要求等等。


举例一：资产证券化

A公司手里有一个游乐园项目，需要资金覆盖建设、宣传等前期费用，未来用游乐园经营收入偿还。于是，A公司将游乐园（或游乐园未来运营收入的收益权）的法律权益转给SPV（根据所依据法律，有不同的转让方式）；通过金融中介机构的服务（如评级、承销等），SPV的股权可通过证券市场由投资者认购，募集到资金。

这一块的例子，国内操作见欢乐谷（华侨城A），国外例子见阿森纳。


举例二：红筹上市

在国内说SPV，一部分指的是这种操作。一般来说，境内企业的实际控制人在海外设立SPV；SPV回头收购境内公司股权（或针对限制/禁止外商投资领域，通过VIE形式取得实际控制），并且与境内企业合并报表；SPV向境外证券市场申请上市。

这一操作的实质是，通过SPV将境内公司的性质变更为外资公司，打开境外上市的门路。中国法律要求创始人就SPV设立、SPV收购境内公司（返程收购）、以及未来的上市融资等事项向外管局进行登记。过去许多外管局不予登记，目前有些地方外管局已经放开。

这一部分例子很多，基本上境外上市的中国公司十有六七都是这种操作；中国海外上市的互联网公司则基本都是VIE操作。