公司合并之一方公司必然解散,新设分立的公司也必然解散。公司在作成公司合并决议或者新设分立的决议时,应在决议中明确记载应予解散的公司。可见,基于公司合并、分立而解散公司,既是公司合并或者分立的当然效果,也是公司决议内容使然。
此种公司解散直接源于公司合并、分立决议的效力。根据《公司法》规定,公司合并或者分立而解散公司的,豁免办理公司清算,因此,将此种公司解散从自愿解散中独立出来,称为“法定解散”或者“当然解散”,以区别于前述自愿解散,这种做法是比较合理的。